Raporty Spółek ESPI/EBI

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy reprezentujących 79,53% akcji w kapitale zakładowym mającego na celu odzyskanie kontroli nad spółką zależną APANET S.A. (PLAPANT00017)

31-05-2019 21:49:19 | Bieżący | ESPI | 30/2019
oRB_ASO: Zawarcie porozumienia akcjonariuszy reprezentujących 79,53% akcji w kapitale zakładowym mającego na celu odzyskanie kontroli nad spółką zależną

PAP
Data: 2019-05-31

Firma: APANET SPÓŁKA AKCYJNA

oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 30 / 2019
Data sporządzenia: 2019-05-31
Skrócona nazwa emitenta
APANET S.A.
Temat
Zawarcie porozumienia akcjonariuszy reprezentujących 79,53% akcji w kapitale zakładowym mającego na celu odzyskanie kontroli nad spółką zależną
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu "Emitent", "Spółka" informuje, że w dniu 31 maja 2019 r. we Wrocławiu zawarte zostało porozumienie _"Porozumienie"_ pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami reprezentującymi 79,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, tj. Panem Janem Lisem, _"JL"_, Andrzejem Lisem _ "AL"_, Custom Boats sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie_"CB"_, Piotrem Leszczyńskim _"PL"_, Dariuszem Karolakiem _"DK"_ oraz Jackiem Konopą _ "JK"_.

Zawierając Porozumienie jego strony miały na celu w szczególności osiągnięcie następujących celów:

1_ Doprowadzenie do uzyskania przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Apanet Green System sp. z o.o. _"Spółka zależna"_ oraz usunięcie zmian wprowadzonych na NZW Spółki zależnej w dniu 10 sierpnia 2017 r.

2_ Doprowadzenie do wykonania przez Spółkę zależną zobowiązań wynikających z umów pożyczek udzielonych przez Emitenta;

3_ Doprowadzenie do zapłaty przez Spółkę zależną na rzecz Emitenta dywidendy za 2017 rok;

4_ Potwierdzenie warunków współpracy pomiędzy Emitentem i Spółką zależną zapewniających pokrycie kosztów funkcjonowania Emitenta;

5_ Usunięcie niepewności prawnej związanej z uchwałami NZW Spółki zależnej z dnia 11 sierpnia 2017 r. _odwołującej AL z Zarządu Spółki zależnej i powołującej PL_ poprzez uchylenie tych uchwał i przyjęcie, że AL nieprzerwanie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki;

6_ Potwierdzenie pełnienia przez PL funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w okresie od 11 sierpnia 2017 r. do 8 grudnia 2017 r.;

7_ Ustalenie wynagrodzenia AL za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej w okresie od marca 2016 r. do dnia podpisania porozumienia; ustalenie sposobu rozliczenia różnicy kwoty dotychczas wypłaconej AL ze środków Spółki zależnej tytułem wynagrodzenia za zarząd;

8_ Ustalenie ładu korporacyjnego Spółki zależnej, w tym ustalenie składu i zasad wynagradzania Zarządu;

9_ Ustalenie ładu korporacyjnego Emitenta, w tym zmiana Statutu _zmiany porządkujące_, ustalenie składu zarządu Emitenta, składu osobowego nowej pięcioosobowej Rady Nadzorczej Emitenta;

10_ Zobowiązanie PL i AL do niekorzystania z uprawnienia osobistego do powołania członka Rady Nadzorczej w okresie obowiązywania Porozumienia;

11_ Niepodejmowanie uchwał WZA Emitenta w sprawie odpowiedzialności członków organów Spółki matki za okres do zawarcia porozumienia;

12_ Podjęcie uchwał WZA Emitenta w sprawie absolutorium dla członków organów Spółki za 2017 i 2018 rok;

13_ Potwierdzenie możliwości powołania przez Emitenta drugiej spółki zależnej do prowadzenia działalności niekonkurencyjnej wobec Spółki zależnej;

14_ Zakończenie wszelkich postępowań sądowych _procesowych i nieprocesowych_ toczących się pomiędzy stronami porozumienia, Emitentem i Spółką;

15_ Wzajemne zrzeczenie się roszczeń stron porozumienia oraz Emitenta i Spółki.

Porozumienie wchodzi w życie pod warunkiem zawieszająco-rozwiązującym zbycia przez AL oraz Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz _na podstawie bezwarunkowych umów zbycia udziałów_ wszystkich posiadanych przez nich łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Spółki matki na warunkach określonych w porozumieniu.

Porozumienie zawarte zostało na okres. do dnia 30 września 2021 r.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


APANET SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
APANET S.A. Informatyka _inf_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
51-416 Wrocław
_kod pocztowy_ _miejscowość_
Kwidzyńska 4/11
_ulica_ _numer_
+48 608 511 162
_telefon_ _fax_
kontakt@apanetsa.pl www.apanetsa.pl/pl
_e-mail_ _www_
8971780588 021806445
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-05-31 Dariusz Karolak Prezes Zarządu


Identyfikator raportu g3rnkvrut1
Nazwa raportu RB_ASO
Symbol raportu RB_ASO
Nazwa emitenta APANET SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta APANET S.A.
Tytul Zawarcie porozumienia akcjonariuszy reprezentujących 79,53% akcji w kapitale zakładowym mającego na celu odzyskanie kontroli nad spółką zależną
Sektor Informatyka (inf)
Kod 51-416
Miasto Wrocław
Ulica Kwidzyńska
Nr 4/11
Tel. +48 608 511 162
Fax
e-mail kontakt@apanetsa.pl
NIP 8971780588
REGON 021806445
Data sporzadzenia 2019-05-31
Rok biezacy 2019
Numer 30
adres www www.apanetsa.pl/pl
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2019 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.