Raporty Spółek ESPI/EBI

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS oraz zmiany Statutu Spółki. Moonlit Spółka Akcyjna (PLMNLIT00014)

02-11-2020 20:09:31 | Bieżący | EBI | 37/2020
Podstawa prawna: §3 ust. 1 pkt 2) oraz z §4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Treść raportu:

Zarząd Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent” lub „Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację, że w dniu 28 października 2020 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany §6, §17 ust. 3, §18, §19 ust. 1 Statutu Spółki, usunięto §19 ust.2 oraz §20 ust. 11 Statutu Spółki.
Zmiana §6 Statutu Spółki polegała na podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E. W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i obecnie dzieli się na 5.499.999 (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Dotychczasowe brzmienie §6 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a. 1.399.000 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1399000,
b. 1.399.000 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,
c. 1.202.000 (jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000,
d. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0000001 do D1000000.
2. Wobec powstania Spółki w drodze przekształcenia z Moonlit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, kapitał zakładowy Spółki został pokryty majątkiem, którego wartość została ustalona na dzień 30 września 2017 roku. Wszystkie akcje na okaziciela serii A, B i C zostały w całości objęte przez Założycieli przy przekształceniu spółki Moonlit sp. z o.o. w spółkę Moonlit S.A.
3. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.”

Aktualne brzmienie §6 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 5.499.999 (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda, w tym:
a. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1399000,
b. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,
c. 1.202.000 (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000,
d. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0000001 do D1000000,
e. 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do numeru E 499999.
2. Wobec powstania Spółki w drodze przekształcenia z Moonlit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, kapitał zakładowy Spółki został pokryty majątkiem, którego wartość została ustalona na dzień 30 września 2017 roku. Wszystkie akcje na okaziciela serii A, B i C zostały w całości objęte przez Założycieli przy przekształceniu spółki Moonlit sp. z o.o. w spółkę Moonlit S.A.
3. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii E zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.”

Natomiast §17, §18, §19 oraz §20 Statutu Spółki zmieniono w sposób przedstawiony poniżej.

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 3 Statutu Spółki:
„3. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. ”

Aktualne brzmienie § 17 ust. 3 Statutu Spółki:
„W przypadku rezygnacji lub śmierci przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej w miejsce mandatów zwolnionych na skutek wystąpienia ww. okoliczności. Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w sposób określony w zdaniu poprzedzającym kończy się z upływem 12 miesięcy od dnia powołania, ale nie później niż w dniu upływu kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej albo w dniu odbycia się najbliższego Walnego Zgromadzenia.”.

Dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu Spółki:
„1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowanych porządek obrad.
4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
7. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
9. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 8 i 9 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
11. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.
12. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej.

Treść zmian § 18 Statutu Spółki:
i. usunięto ust. 4, 10 i 11,
ii. ust. 12 otrzymał następujące brzmienie: “Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określi tryb jej postępowania.”,
iii. zmieniono numery ustępów tak, aby pozostawały w kolejności chronologicznej i przedstawiały następujące po sobie liczby.
Po zmianach wskazanych powyżej, § 18 Statutu Spółki otrzymał następujące, aktualne brzmienie:
„1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
6. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
8. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
9. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określi tryb jej postępowania.”

Dotychczasowe brzmienie § 19 Statutu Spółki:
“1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a. wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie jednego roku obrotowego 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;
b. wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu, pożyczki, faktoringu, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;
c. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek Strona 13 z 17 podmiotem powiązanym - w rozumieniu przyjętym w art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z którymkolwiek z członków Zarządu, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
d. wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę pracowników i innych osób niebędących pracownikami Spółki w charakterze doradców, konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 200.000,00 (dwieście tysięcy) złotych;
e. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji;
f. wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;
g. wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej;
h. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań;
i. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki lub udziału w takim prawie;
j. wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;
2. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej kwoty wskazane w ust. 1, przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od Strona 14 z 17 okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek.”

Treść zmian § 19 Statutu Spółki:
i. ust. 1 otrzymał następujące, aktualne brzmienie:
“Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a. ocena sprawozdania Zarządu spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z czynności, o których mowa w ppkt a. i b.;
d. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu;
e. ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu;
f. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym;
g. wyrażanie zgody na dokonanie jakiejkolwiek czynności zbycia lub obciążenia, lub zobowiązania do zbycia lub obciążenia, praw własności intelektualnej przysługujących Spółce (w tym w szczególności praw autorskich, praw własności przemysłowej, know-how), udzielanie przez Spółkę licencji wyłącznej lub sublicencji wyłącznej w zakresie praw własności intelektualnej przysługujących Spółce lub co do których Spółce przysługuje licencja lub sublicencja lub inne prawo, jeśli te prawa dotyczą lub są związane z działalnością Spółki;
h. zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani lub nie mogą sprawować swoich czynności;-
i. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
j. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
k. wyrażanie zgody na powołanie prokurenta;
l. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych).”
ii. usunięto ust. 2.

Dotychczasowe brzmienie § 20 Statutu Spółki:
“1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
4. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu i Członkowie Zarządu.
5. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
6. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (słownie: pięć lat).
7. Wynagrodzenie członków Zarządu oraz zasady jego wypłacania ustala Rada Nadzorcza poprzez podjęcie uchwały.
8. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
9. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki.
10. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
11. Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie mogą odwołać lub zawiesić Prezesa Zarządu wyłącznie w przypadku, gdy Prezes Zarządu:
a. dopuści się rażącego naruszenia lub celowego niewykonania przyjętych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwał;
b. dopuści się rażącego naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki lub regulaminu Zarządu;
c. dopuści się działania na szkodę Spółki;
d. podejmie działalność konkurencyjną bez uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
e. zostanie prawomocnie skazany wyrokiem za przestępstwo;
f. nie może pełnić funkcji w Zarządzie z uwagi na długotrwałą chorobę trwającą nieprzerwanie przez co najmniej sześćdziesiąt dni.”

Treść zmian § 20 Statutu Spółki: usunięto ust. 11.
W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki przedstawia treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w obowiązującym brzmieniu.

  • Michał Gardeła - Prezes Zarządu
  • Maciej Kowalówka - Wiceprezes Zarządu


Załączniki:

Moonlit Statut tekst jednolity 21.09.2020.pdf