Raporty Spółek ESPI/EBI

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netwise S.A. na dzień 23 lipca 2013 roku NETWISE SPÓŁKA AKCYJNA (PLNETWS00017)

27-06-2013
Zarząd Netwise S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000426913, NIP: 524-264-65-76, REGON: 141395093 (dalej zwana: "Spółką"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "NWZ") na dzień 23 lipca 2013 roku na godzinę 17:00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta s. c., przy ulicy Świętokrzyskiej 36 lokal 12 w Warszawie.
I.
Porządek obrad:
Zgodnie z art. 4022 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm., dalej zwana: "KSH"), poniżej Zarząd Spółki przekazuje szczegółowy porządek obrad planowanego NWZ:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały o wyborze lub odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu spółki w zakresie likwidacji funkcji Prezesa Zarządu i sposobu działania Zarządu.
7. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu spółki w zakresie określania sposobu ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu.
8. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej.
10. Wolne wnioski.
11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
II.
Proponowane zmiany statutu Netwise S.A.
1) zmiana § 11 ust. 1 Statutu Spółki poprzez zmianę jego dotychczasowego brzmienia:
"Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą."
i nadanie mu nowego brzmienia:
"Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą".
2) zmiana § 12 ust. 2 Statutu Spółki poprzez zmianę jego dotychczasowej treści:
"Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu"
i nadanie mu nowej treści:
"Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu."
3) zmiana § 13 Statutu Spółki poprzez zmianę jego dotychczasowej treści:
"Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest jeden Członek Zarządu - w przypadku zarządu jednoosobowego, lub dwóch Członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem - w przypadku zarządu wieloosobowego."
i nadanie mu nowej treści:
"Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie."
4) zmiana § 14 ust. 2 Statutu Spółki poprzez zmianę jego dotychczasowej treści:
"Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy członkowie Zarządu muszą być powiadomieni, stosownie do przepisów Regulaminu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."
i nadanie mu nowej treści:
"Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy członkowie Zarządu muszą być powiadomieni, stosownie do przepisów Regulaminu Zarządu."
5) dodanie ustępu 3 do § 12 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
"Członkowie Zarządu prowadzą sprawy Spółki samodzielnie, jednakże w przypadku, gdy przed podjęciem danej czynności choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu wyraził swój sprzeciw, dla dokonania takiej czynności konieczne jest podjęcie uchwały przez Zarząd."

6) usunięcie ustępu 4 z § 14 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
"Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 4, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu."
7) zmiana ustępu 1 z § 24 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd."

i nadanie mu nowej treści:
"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd."

Ponadto, planowane jest wprowadzenie statutowych regulacji dotyczących ustalania sposobu wynagradzania Członków Zarządu Spółki za pełnione przez nich obowiązki. W związku z powyższym, planowane jest:
1. dodanie w § 12 Statutu Spółki ustępów 4 - 6 o następującym brzmieniu:

"4. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę, reprezentowaną przez Radę Nadzorczą, na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej.
5. W przypadku niezatrudnienia Członka Zarządu na podstawie umowy, o której mowa w ust. 4 powyżej, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może przyznać wynagrodzenie członkowi Zarządu z tytułu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Wynagrodzenie członka Zarządu z tego tytułu wygasa w przypadku zatrudnienia go na podstawie jednej z umów, o których mowa w ust. 4 powyżej, odwołania lub rezygnacji członka Zarządu lub podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą.
6. Niezależnie od wynagrodzenia przyznanego członkowi Zarządu Spółki , o którym mowa w ust. 5 powyżej lub wynikającego z umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może ustalić że wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje prawo od uczestnictwa w zysku rocznym Spółki przeznaczonym do podziału pomiędzy akcjonariuszy w udziale wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia."
III.
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 2 lipca 2013 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (kontakt@netwise.pl). Adres do korespondencji pocztowej oraz numer fax:

NETWISE S.A.
ul. Trojańska 7
02-261 Warszawa,
fax +48 (22) 379 71 72

Zgodnie z art. 401 § 2 KSH Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ tj. do dnia 5 lipca 2013 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (kontakt@netwise.pl). Adres do korespondencji pocztowej:

NETWISE S.A.
ul. Trojańska 7
02-261 Warszawa.
fax +48 (22) 379 71 72

Emitent niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

W nawiązaniu do art. 412 KSH akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres kontakt@netwise.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Zgodnie z art. 4121 pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (kontakt@netwise.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),

- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki netwise.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.
Dzień rejestracji uczestnictwa

Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 7 lipca 2013 r. (tzw. record date). Zgodnie z art. 4061 prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane mogą zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ tj. 27 czerwca 2013 r., a pierwszym dniem powszednim po record date tj. 8 lipca 2013 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 4063 § 2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date, tj. w dniu 7 lipca 2013 roku.

V.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH, zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. od dnia 18 lipca 2013 r. w siedzibie Spółki w godzinach od 9.00 do 16.00., pod adresem:

Netwise S.A.
ul. Trojańska 7
02-261 Warszawa

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: kontakt@netwise.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

VI.
Adres strony internetowej oraz miejsce do przeglądania dokumentacji NWZ

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki netwise.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo do osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Załączniki:

1. projekty uchwał NWZ
2. informacja o liczbie akcji i głosów Netwise S.A. w dniu ogłoszenia o zwołaniu NWZ
3. wzór pełnomocnictwa

Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1), 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku Newconnect"

  • Tomasz Luchowski - Prezes Zarządu


Załączniki:

NETWISE_ informacja o liczbie akcji i głosów Netwise S A w dniu ogłoszenia o zwołaniu NWZ

NETWISE_wzór pełnomocnictwa_ NWZ

NETWISE_projekty uchwał_ NWZ