Raporty Spółek ESPI/EBI

Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Assetus S.A. w dniu 30.07.2015 r. ASSETUS SPÓŁKA AKCYJNA (PLASSTS00012)

30-07-2015
Zarząd Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 30.07.2015 r.

Uchwała nr 01/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej."

Uchwała nr 02/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia o odstapieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej ."

Uchwała nr 03/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana
Piotra Wiaderek."

Uchwała nr 04/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2014.
8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2014 .
9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2014 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014.
11. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii E nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) , oraz zmiany Statutu Spółki.
12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała nr 05/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2014.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z treścią:

1) sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku),
2)
a. sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok obrotowy 2014 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku), którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,
według którego Spółka jednostkowo zamknęła okres od dnia 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku stratą netto w wysokości 774.504,37 zł (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset cztery złote 37/100gr.), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniosła 2.970.182,55 zł (dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote 55/100 gr. ) oraz
b. sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2014 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku), którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,
według którego wynik skonsolidowany Spółka zamknęła za okres od dnia 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku stratą netto w wysokości 1.260.114,20 zł (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy sto czternaście złotych 20/100 gr.), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniosła 11.974.371,95 zł (jedenaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden złotych 95/100 gr. )

3) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego ( jednostkowego i skonsolidowanego ) Spółki za 2014 rok,
4) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego ( jednostkowego i skonsolidowanego ) za rok obrotowy 2014 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
niniejszym zatwierdza:

1) opisane powyżej w pkt. 1 sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz
2) opisane powyżej w pkt. 2 sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane Spółki za rok obrotowy 2014 na które składają się:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans,
c) rachunek zysków i strat,
d) rachunek przepływów pieniężnych,
e) zestawienie zmian w kapitale własnym,
f) dodatkowe informacje i wyjaśnienia,
według którego Spółka jednostkowo zamknęła rok obrotowy 2014 stratą netto netto w wysokości 774.504,37 zł (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset cztery złote 37/100gr.), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniosła 2.970.182,55 zł (dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote 55/100 gr. ) ,
oraz wynik skonsolidowany Spółka zamknęła rok obrotowy 2014 stratą netto netto w wysokości 1.260.114,20 zł (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy sto czternaście złotych 20/100 gr.), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniosła 11.974.371,95 zł (jedenaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden złotych 95/100 gr. )

Uchwała nr 06/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2014.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2014 w wysokości 774.504,37 zł (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset cztery złote 37/100gr.) pokryć z zysków lat następnych."

Uchwała nr 07a/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Pani Sylwii Gola absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

W tym punkcie porządku obrad Walne Zgromadzenie odstąpiło od głosowania w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Pani Sylwii Gola absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

Uchwała nr 07b/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Wiaderek absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Panu Piotrowi Wiaderek z wykonania przez niego obowiązków jako Prezesa Zarządu Spółki w 2014 roku."


Uchwała nr 08a/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Adamowi Mariańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Mariańskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014."

Uchwała nr 08b/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Jabłońskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Wandzie Jabłońskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014."

Uchwała nr 08c/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Lesławowi Kula absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Lesławowi Kula z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014."

Uchwała nr 08d/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Wiaderek absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Alicji Wiaderek z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014."

Uchwała nr 08e/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Durczak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Durczak z wykonania obowiązków w 2014."

Uchwała nr 08f/07/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Wiaderek absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Wiaderek z wykonania obowiązków w 2014."

Uchwała nr 09/07/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 lipca 2015 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E , z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii E nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) , oraz zmiany Statutu Spółki.

"Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu spółki Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Assetus S.A. uchwala co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 360.000 ,00 zł ( trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100 gr.).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii E").
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje serii E ("Akcje Serii E") będą przedmiotem oferty prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, a w związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie , Praw do Akcji Serii E oraz Akcji Serii E emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego , do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii E , zostaną zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty niepublicznej t.j. skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Spółki Serii E , będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.
6. W interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E . Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E , stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Zarząd może wydać Akcje Serii E , tylko w zamian za wkłady pieniężne.
8. Cena emisyjna akcji serii E będzie równa 1,00 zł (jeden złoty ) za akcję.
6. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzynastego roku (31-12-2014 r.).
7. Akcje serii E pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.

§ 2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
2. Akcje serii E będą miały formę zdematerializowaną.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E w celu ich dematerializacji.
4. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§ 3
Mając na uwadze postanowienia niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść § 5 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi 2.059.554,80 zł ( dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 80/100 gr.) i dzieli się na:
a) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
c) 780.586 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć ) akcji zwykłych na okaziciela serii C , o wartości 0,40 zł ( czterdzieści groszy ) każda
d) 1.218.301 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda.
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda.

§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E zostanie dokonane z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy stosownego postanowienia w przedmiocie wpisu zmiany Statutu do Rejestru Przedsiębiorców.

§5
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 09/07/2015 z dnia 30 lipca 2015 roku

"Opinia Zarządu spółki Assetus S.A.
uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru , oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E

W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy emisji Akcji Serii E , które będą emitowane w ramach przeprowadzonego podwyższenia kapitału zakładowego , następuje w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych spółki Assetus S.A. Poprzez emisję akcji serii E , spółka zamierza skompensować swoje zobowiązania pieniężne w postaci pożyczek udzielonych przez kluczowych udziałowców , które spółka zaciągnęła w związku z koniecznością zakupu gotówkowego udziałów w spółce ModernDach Sp. z o.o. i wpłat dokonanych na podwyższenie kapitału zakładowego. W związku z powyższym , po przeprowadzeniu przedmiotowej emisji akcji serii E , zobowiązania spółki zmniejszą się o 900.000 tysięcy złotych , przy jednoczesnym wzroście kapitałów własnych , jednocześnie znacząco poprawi się zdolność kredytowa samej Spółki. W związku z faktem , że kompensowane pożyczki były związane z akwizycją przeprowadzaną przez Spółkę w 2014r. Spółka ustaliła cenę emisyjna na poziomie 1 zł za akcję serii E, tj. po takiej samej cenie po jakiej oferowane były akcje serii D ostatniej emisji realizowanej pod koniec 2014r .


Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ?Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect?.


  • Piotr Wiaderek - Prezes Zarządu