Raporty Spółek ESPI/EBI

Projekty uchwał NWZA Spółki SERENITY S.A. na dzień 21.05.2010 SERENITY (PLSRNIT00018)

20-04-2010 16:27:36 | Bieżący | EBI | 24/2010
Uchwała 01/05/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A.
z dnia 21 maja 2010 roku
w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej

"Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A z siedzibą w Gdańsku postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej."


Uchwała 02/05/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A.
z dnia 21 maja 2010 roku
w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

"Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A z siedzibą w Gdańsku do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ......................."


Uchwała 03/05/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A.
z dnia 21 maja 2010 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia


"Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A z siedzibą w Gdańsku wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/ Panią ....................."

Uchwała 04/05/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A.
z dnia 21 maja 2010 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A z siedzibą w Gdańsku przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Przyjęcie porządku obrad,
5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect),
6. Wolne wnioski
7. Zamknięcie obrad."

Uchwała 05/05/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A.
z dnia 21 maja 2010 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect)

"Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu spółki SERENITY S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać po § 7 Statutu Spółki § 7a o następującym brzmieniu:
"§ 7 a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000 (pięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do ...krotnego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty publicznej akcji na okaziciela Serii I i następnych serii o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w liczbie nie większej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów ) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje Serii I i następnych serii emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 21 maja 2013 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."

§2
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem oferty prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, a w związku z tym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie Praw do Akcji Serii I oraz Akcji Serii I oraz następnych serii wydawanych w granicach kapitału docelowego, do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, zostaną zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty niepublicznej t.j. skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Spółki Serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.
4. W interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Zarząd może wydać Akcje Serii I i następnych serii, które będą wydawane w granicach kapitału docelowego tylko w zamian za wkłady pieniężne.
6. Umowy objęcia akcji w ramach danej transzy nie mogą być zawarte w terminie późniejszym niż ... miesiące od dnia podjęcia przez Zarząd Spółki każdorazowo uchwały o której mowa w art. 446 kodeksu spółek handlowych.
§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do:
a) przeprowadzenia oferty prywatnej oraz ubiegania się wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I oraz praw do akcji i akcji następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych, w tym do:
- oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
- oznaczania dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanej w granicach kapitału docelowego z zachowaniem każdorazowo postanowień §2 ust. 6 niniejszej uchwały
b) dematerializacji praw do akcji oraz akcji serii I i następnych serii emitowanych ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji serii I, akcji serii I i następnych serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;
c) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
§4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§5
Uzasadnienie niniejszej uchwały tj. jej umotywowanie (w rozumieniu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych) stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.


Załącznik nr 1 do Uchwały nr 05/05/2010 z dnia 21 maja 2010 roku

"Opinia Zarządu spółki SERENITY S.A.
uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Na dzień 21 maja 2010 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SERENITY S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (pięćset tysięcy) złotych w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja.

W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru akcji Serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego dotychczasowych akcjonariuszy następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych spółki SERENITY S.A. Celem emisji akcji serii I i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Spółka zamierza umacniać pozycję na rynku usług rehabilitacyjnych przez przejmowanie i rozwój organiczny. Oferta prywatna w ramach, której Zarząd jest uprawniony do składania ofert objęcia akcji określonym wybranym przez siebie podmiotom umożliwi Spółce pozyskanie inwestorów branżowych. Wyłączenie prawa poboru pozwoli Zarządowi na prowadzenie bezpośrednich rozmów z przyszłymi nowymi akcjonariuszami oraz zaoferowanie akcji funduszom inwestycyjnym. Działanie takie przyczyni się do zawierania umów mających na celu rozwój działalności Spółki w powiązaniu z inwestycją danego podmiotu (inwestora) w akcje spółki. Pozyskanie nowych akcjonariuszy zwiększy atrakcyjność akcji Spółki, co leży także w interesie dotychczasowych akcjonariuszy jak i samej Spółki.


Zarząd Spółki rekomenduje, aby uprawnienie do określenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii I i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostało przyznane Zarządowi Spółki, który oznaczy ostateczną cenę emisyjną akcji Spółki na poziomie dostosowanym do aktualnej sytuacji rynkowej, w sposób maksymalizujący wpływy Spółki z tytułu emisji akcji Spółki serii I i następnych, oraz po uprzednim przeprowadzeniu badania zainteresowania instrumentami Spółki wśród inwestorów."



Załącznik nr 2 do Uchwały nr 05/05/2010 z dnia 21 maja 2010 roku

"Uzasadnienie uchwały nr 05/05/2010 z 21 maja 2010 dnia roku w zakresie zmiany statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
w granicach kapitału docelowego


W dniu 21 maja 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SERENITY S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku podjęło uchwałę nr 05/05/2010 w szczególności w przedmiocie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (pięćset tysięcy) złotych w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I i następnych serii akcji, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja.

W opinii Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwi szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez Spółkę emisji akcji, a zatem przyczyni się do wzrostu kapitałów Spółki i poprawy jej pozycji rynkowej. Ponadto, Zarząd, w obecnej, zmiennej sytuacji na rynku kapitałowym, wybierając termin i rozmiar emisji akcji poszczególnych serii, uzyska instrument za pomocą którego będzie mógł skutecznie reagować na sytuację na rynku kapitałowym, a to ponieważ akcje serii I i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (tzw. NewConnect). Powyższe w trosce o powodzenie emisji i debiut akcji Spółki na rynku NewConnect.
Z tych względów zmiana statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 05/05/2010 jest uzasadniona oraz leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy."





Podstawa prawna: Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 3 w zw. z § 6 ust. 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.


  • Piotr Nalepa - Prezes Zarządu