| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
8 |
/ |
2017 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2017-08-16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
APANET S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Informacja o konflikcie akcjonariuszy i rzekomym posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Spółki APANET S.A z siedzibą we Wrocławiu ["Spółka", "Emitent"] niniejszym
informuje o konflikcie znaczących akcjonariuszy Spółki, który to konflikt wywierać
może istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki oraz Spółki zależnej Emitenta, tj. APANET
Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ["Spółka zależna"]. Konflikt ten rozpoczął
się po wyborach do Rady Nadzorczej Spółki, które miały miejsce w trakcie obrad Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2017 r., a jego kierunek został zakreślony
po wymianie oświadczeń pomiędzy członkami Rady Nadzorczej oraz Spółką, o czym Spółka
informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2017 z dnia 3 sierpnia 2017 r. w sprawie
informacji o posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W dniu 11 sierpnia 2017 r. Spółka otrzymała informacje o zebraniu niektórych Członków
Rady Nadzorczej oraz o rzekomo podjętych przez osoby uczestniczące w tym zebraniu
uchwał, w tym m.in. w przedmiocie zmian w Zarządzie Emitenta. Treść przyjętych na
tym zgromadzeniu "uchwał" stanowi o odwołaniu aktualnego Prezesa Zarządu - Pana Andrzeja
Lisa i o powołaniu na to stanowisko Pana Piotra Leszczyńskiego. W konsekwencji tych
decyzji został złożony przez Pana Piotra Leszczyńskiego – podającego się za osobę
umocowaną do reprezentacji Emitenta – do właściwego dla Emitenta sądu rejestrowego
wniosek o zmianę wpisu w zakresie Zarządu.
W konsekwencji w dniu 11 sierpnia 2017 r. Zarząd APANET Green System sp. z o.o. otrzymał
od Pana Piotra Leszczyńskiego informację o podjęciu przez APANET S.A. – jako większościowego
wspólnika Spółki zależnej rzekomych uchwał w przedmiocie zmian w zarządzie Spółki
zależnej. Zgodnie z ich treścią odwołano z Zarządu Spółki zależnej Pana Andrzeja Lisa
oraz powołano do Zarządu Spółki zależnej Pana Piotra Leszczyńskiego. W następstwie
został złożony przez Pana Piotra Leszczyńskiego – podającego się za osobę umocowaną
do reprezentacji Spółki zależnej - wniosek do właściwego dla Spółki zależnej sądu
rejestrowego wniosek o zmianę wpisu w zakresie Zarządu.
Zarówno Emitent, jak i Spółka zależna, w dniu 14 sierpnia 2017 r. złożyły pisma z
żądaniem oddalenia przedmiotowych wniosków o zmianę wpisów w zakresie osób wchodzących
w skład zarządów, argumentując istotnymi wadami prawnymi po stronie formalnej w związku
z odbytymi posiedzeniami.
Emitent we wskazanym do sądu rejestrowego piśmie wskazał m.in. na: naruszenie przepisów
Kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym procedury zwołania posiedzenia [w
tym: brak właściwego zaproszenia jednego z Członków Rady Nadzorczej Pana Jerzego Leszczyńskiego;
zwołanie posiedzenia pomimo prawidłowego jego zwołania przez Przewodniczącą Rady Nadzorczej
na dzień 21 września 2017 r.] oraz wadliwości związanej z miejscem i godziną jego
odbycia.
Spółka zależna w piśmie do sądu rejestrowego wskazała na wadliwość odbytego Zgromadzenia
Wspólników polegającą na okoliczności, że APANET S.A. nie był w dacie tegoż zgromadzenia
jedynym wspólnikiem [o czym Emitent informował w treści raportu bieżącego ESPI nr
6/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 r. w sprawie realizacji programu motywacyjnego w Spółce
zależnej], zatem uchwały podjęte na tym zgromadzeniu nie mogą być traktowane jako
uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej z uwagi na podstawowe wady związane
ze składem wspólników oraz formułą odbycia tego zgromadzenia.
Emitent informuje również, że ze względu na przeprowadzone w dniu 11 sierpnia 2017
r. przez część Członków Rady Nadzorczej kroki doprowadziły do zablokowania rachunków
bankowych Spółki i Spółki zależnej oraz zmierzają do uniemożliwienia prowadzenia stabilnej
działalności przez Spółkę oraz Spółkę zależną, w tym do naruszenia wiążących je zobowiązań
oraz potencjalnie niemożność realizowania planowanych działań operacyjnych.
Do Emitenta oraz do Spółki zależnej wpływają pisma kierowane na ręce pełniącego zgodnie
z aktualnym wpisem we właściwym sądzie rejestrowym funkcję Prezesa Zarządu obu spółek,
Pana Andrzeja Lisa, od Pana Piotra Leszczyńskiego [podającego się za Członka Zarządu
każdej ze spółek] o udostępnieniu informacji oraz danych dotyczących Emitenta oraz
Spółki zależnej. Zarząd Emitenta przekazał Panu Piotrowi Leszczyńskiemu informację,
że mając na względzie najlepiej pojęty interes Spółki oraz Spółki zależnej oraz odpowiedzialność
za udostępnianie osobom nieuprawnionym informacji poufnych, że do czasu prawomocnego
rozstrzygnięcia przez sąd rejestrowy zasadności wpisu zmiany w zakresie zarządu, Spółka
oraz Spółka zależna nie udostępnią żadnych informacji oraz danych osobom, co do których
istnieje uzasadnione przypuszczenie że nie mają prawa do takiego dostępu. Zarząd Spółki
będzie realizował dotychczasowe zadania w poszanowaniu prawa pozostałych organów do
informacji oraz przy współpracy z nimi. Każde naruszenie interesu Spółki albo próba
takiego naruszenia będzie oceniana niezależnie oraz komunikowana właściwym organom.
Emitent będzie informował o wszelkich istotnych zdarzeniach wynikających z opisanego
powyżej konfliktu w formie raportów bieżących.
Zarząd zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż stanowi ona
istotną informację dotyczącą Emitenta oraz Spółki zależnej wchodzącej w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta. W związku z powyższym potencjalnie może mieć ona istotny wpływ
na wycenę instrumentów finansów Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu
na rynku NewConnect.
|
|
|
RB_ASO: Informacja o konflikcie akcjonariuszy i rzekomym posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej
