| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
3 |
/ |
2018 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2018-03-17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
APANET S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Informacja o sytuacji Spółki zależnej oraz próbach odbycia Zgromadzenia Wspólników
Spółki zależnej
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Emitent", "Spółka"_ w nawiązaniu
do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2017 z dnia 17 sierpnia 2017
r. dotyczących zmian personalnych w składzie organów Spółki oraz APANET Green System
sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu _"Spółka zależna", "APANET GS"_ oraz w raportach
nr 01/2018 z dnia 27 lutego 2018 r. i 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. oraz ich potencjalnym
wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki
zależnej niniejszym informuje, że wobec braku odpowiedzi wspólników Spółki zależnej
Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz na przesłaną do nich pocztą elektroniczną
w dniu 08.03.2018 r. propozycję pilnego odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
_"NZW"_ Spółki zależnej w dniach 9 lub 10 lub 12 lub 13.03.2018 r., w dniu 12.03.2018
r. Zarząd Emitenta po raz kolejny zwrócił się do pozostałych wspólników Spółki zależnej
o pilne odbycie NZW zależnej z porządkiem obrad wskazanym w wiadomości z dnia 08.03.2018
r., wskazując, że możliwe jest to w każdym terminie w trybie art. 240 k.s.h. _bez
formalnego zwoływania zgromadzenia_. Zarząd Emitenta zadeklarował możliwość udziału
APANET S.A. w NZW Spółki zależnej w dniu 12 lub 13 lub 14 lub 15 lub 16.03.2018 r.
Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że brak woli pilnego odbycia Zgromadzenia ze
strony pozostałych wspólników Spółki zależnej jest niezrozumiały w kontekście opisywanej
przez nich sytuacji w spółce oraz podnoszonej potrzeby podjęcia uchwał istotnych dla
spółki. Zarząd Emitenta wskazał, że nie sposób oprzeć się wrażeniu, że jedynym powodem
dla którego nie mogło być kontynuowane Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej rozpoczęte
w dniu 02.03.2018 r. oraz dla którego nie ma ze strony pozostałych wspólników Spółki
zależnej woli pilnego odbycia Zgromadzenia jest kwestia podjęcia uchwały w sprawie
zmiany umowy Spółki zależnej, tj. usunięcia z niej zapisów przyznających nadzwyczajne
uprawnienia Panu Andrzejowi Lisowi oraz prowadzących do utraty kontroli Emitenta nad
spółką córką, wprowadzonych przez wspólników Andrzeja Lisa _reprezentującego wówczas
również Emitenta_, Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz w dniu 10.08.2017 r. Zarząd
Emitenta wskazał, że stosowanie zabiegów polegających na udzielaniu sobie wzajemnie
pełnomocnictw do udziału w NZW wyłącznie z określonym porządkiem obrad _bez uwzględnienia
postulatów Emitenta jako wspólnika większościowego_ nie jest wyrazem woli działania
na korzyść Spółki zależnej i w ocenie Emitenta ukazuje rzeczywiste motywy działań
podjętych w dniach 9 i 10.08.2017 r. Zarząd Emitenta przypomniał, że Emitent nadal
posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej i ma wszelkie prawa wywierać
istotny wpływ na działania spółki córki _której działalność prowadzona jest m.in.
za środki pozyskane z pożyczki udzielonej przez Emitenta_.
Zarząd Emitenta poprosił pozostałych wspólników o potwierdzenie możliwości udziału
w NZW Spółki zależnej w tygodniu 12-16.03.2018 r. wskazując, że udział w Zgromadzeniu
możliwy jest również przez pełnomocnika, sytuacja spółki jest im znana, a treść uchwały
w sprawie zmiany umowy spółki proponowana była wielokrotnie, sprowadza się ona zresztą
do przywrócenia stanu sprzed zmian wprowadzonych przez pozostałych _poza Emitentem_
wspólników Spółki zależnej w dniu 10.08.2017 r.
W dniu 16.03.2018 r. Zarząd Emitenta otrzymał pismo Pana Andrzeja Lisa zatytułowane
"Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników" spółki zależnej,
w treści którego Pan Andrzej Lis wskazał termin Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółki zależnej na dzień 28.03.2018 r. na godz. 10:00.
Zaproponowany przez Pana Andrzeja Lisa porządek obrad nie obejmuje postulowanego wielokrotnie
przez Zarząd Emitenta punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki
zależnej, a ponadto nie obejmuje podjęcia uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki zależnej
innego, niż ograniczonego wyłącznie do osoby Pana Andrzeja Lisa.
W dniu 17.03.2018 r. Zarząd Emitenta zwrócił się drogą elektroniczną do wspólników
Spółki zależnej Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz informując, że
w dniu 16.03.2018 r. otrzymał pismo Pana Andrzeja Lisa – propozycję odbycia Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Spółki zależnej w dniu 28.03.2018 r., którego jednak porządek obrad nie
obejmuje postulowanego wielokrotnie przez Emitenta punktu dotyczącego podjęcia uchwały
w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej, a ponadto nie obejmuje podjęcia uchwał w sprawie
składu Zarządu Spółki zależnej innego, niż ograniczonego wyłącznie do osoby Pana Andrzeja
Lisa. Zarząd Emitenta wyraził również zdziwienie stosunkowo odległym proponowanym
terminem Zgromadzenia wobec sygnalizowanej uprzednio przez Pana Andrzeja Lisa pilnej
potrzeby odbycia Zgromadzenia Spółki zależnej i podjęcia uchwał istotnych dla spółki.
Zarząd Emitenta wskazał, że wielokrotnie informował, że dla Emitenta kwestią kluczową
jest podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej uchwały w
sprawie zmiany umowy Spółki zależnej, tj. usunięcia z niej zapisów przyznających nadzwyczajne
uprawnienia Panu Andrzejowi Lisowi oraz prowadzących do utraty kontroli Emitenta nad
spółką córką, wprowadzonych przez wspólników Andrzeja Lisa _działającego ówcześnie
również w imieniu Emitenta_, Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz w dniu 10.08.2017
r. O podjęcie działań mających na celu odzyskanie kontroli przez Emitenta nad Spółką
zależną wezwała również Rada Nadzorcza Emitenta w uchwałach w dnia 08.11.2017 r. W
tej sytuacji próba narzucenia porządku obrad NZW nieobejmującego zmiany umowy Spółki
zależnej wskazuje na całkowity brak dobrej woli unormowania sytuacji w spółce ze strony
Pana Andrzeja Lisa. Odnosi się to również do umieszczenia w porządku obrad NZW punktu
dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie składu Zarządu spółki zależnej z ograniczeniem
ich zakresu wyłącznie do osoby Pana Andrzeja Lisa. Zarząd Emitenta wskazał, że w jego
ocenie, mając na względzie charakter działań Pana Andrzeja Lisa wobec Emitenta i wobec
Spółki zależnej podjętych w 2017 roku, skutki tych działań dla Emitenta i Spółki zależnej
oraz brak transparentności podejmowanych przez Andrzeja Lisa działań, powierzenie
Panu Andrzejowi Lisowi funkcji w Zarządzie Spółki zależnej nie znajduje uzasadnienia.
Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że nadal nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa
informacji i dokumentów dotyczących sytuacji Spółki zależnej, o które zwrócił się
w dniu 05.03.2018 r., a zapoznanie się z którymi pozwoliłoby ocenić faktyczną sytuację
Spółki zależnej.
Mając na względzie powyższe Zarząd Emitenta wniósł o uzupełnienie porządku obrad NZW
Spółki zależnej, które miałoby się odbyć zgodnie z propozycją Pana Andrzeja Lisa w
dniu 28.03.2018 r. o punkty obejmujące:
1_ Podjęcie uchwał w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej _zgodnie z propozycją z
dn. 08.03.2018 r._;
2_ Podjęcie uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki zależnej _powołanie od 1 do 3 członków
Zarządu Spółki zależnej_.
Zarząd Emitenta poprosił o wyrażenie przez wspólników Andrzeja Lisa, Marcina Borowca
i Edytę Kolendowicz zgody na uzupełnienie porządku obrad NZW Spółki zależnej w w/w
zakresie w terminie do dnia 22.03.2018 r. Zarząd Emitenta wskazał, że w przypadku
nieotrzymania informacji od wspólników w w/w terminie zmuszony będzie uznać, że nie
ma z ich strony woli uzupełnienia porządku obrad w powyższym zakresie.
Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta po raz kolejny zwrócił się wspólników Andrzeja
Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz o pilne odbycie Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Spółki zależnej z porządkiem obrad wskazanym w wiadomości z dnia 08.03.2018
r., który może zostać uzupełniony zgodnie z propozycjami pozostałych wspólników Spółki
zależnej. Odbycie Zgromadzenia możliwe jest w każdym uzgodnionym przez wspólników
terminie w trybie art. 240 k.s.h. _bez formalnego zwoływania zgromadzenia_. Zarząd
Emitenta zadeklarował możliwość udziału Emitenta w NZW Spółki zależnej w dniu 19 i/lub
20 i/lub 21 i/lub 22 i/lub 23.03.2018 r. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że
powtórzenie się sytuacji udzielenia pełnomocnictwa do udziału w NZW Spółki zależnej
wyłącznie z określonym porządkiem obrad, zgodnym z porządkiem zaproponowanym przez
Pana Andrzeja Lisa, będzie przez Emitenta traktowane jako nadużycie prawa oraz przejaw
braku woli unormowania sytuacji w spółce.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że nie otrzymał dotychczas żadnego z dokumentów
dotyczących Spółki zależnej, o udostępnienie których zwrócił się w dniu 05.03.2018
r. do Pana Andrzeja Lisa jako faktycznie zarządzającego Spółką zależną od 11.08.2017
r.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie
może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
|
|
|
RB_ASO: Informacja o sytuacji Spółki zależnej oraz próbach odbycia Zgromadzenia Wspólników
Spółki zależnej
