| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
15 |
/ |
2018 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2018-06-14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
APANET S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Informacja o sytuacji Spółki zależnej – odmowa udzielenia Emitentowi informacji dotyczących
spółki zależnej
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Emitent", "Spółka"_ w nawiązaniu
do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2017 z dnia 17 sierpnia 2017
r. dotyczących zmian personalnych w składzie organów Spółki oraz APANET Green System
sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu _"Spółka zależna", "AGS"_ oraz w raportach nr 01/2018
z dnia 27 lutego 2018 r., 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. i 03/2018 z dnia 17.03.2018
r., 04/2018 z dnia 27.03.2018 r., 05/2018 z dnia 13.04.2018 r., 08/2018 z dnia 12.04.2018
r. 09/2018 z dnia 15.05.2018 r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się
przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje,
co następuje:
W związku z brakiem odpowiedzi od Pana Andrzeja Lisa na kierowane do niego przez Zarząd
Emitenta prośby o udzielenie szeregu informacji i dokumentów dotyczących Spółki zależnej,
w dniu 07.06.2018 r. Zarząd Emitenta ponownie zwrócił się do Pana Andrzeja Lisa o
udzielenie szeregu informacji i dokumentów dotyczących AGS, w tym:
1_ wskazanie daty zawarcia i treści umów ustnych AGS z Panem Marcinem Borowcem i Panią
Edytą Kolendowicz _przedmiot, wynagrodzenie, terminy realizacji, okresy wypowiedzenia,
kary umowne_;
2_ przesłanie comiesięcznych zestawień czynności wykonanych przez kancelarię prawną
opłacaną ze środków AGS od lipca 2017 r. _przesyłanych przez tę kancelarię zgodnie
z warunkami umowy z AGS_;
3_ przesłanie skanu "programu motywacyjnego" _w wykonaniu którego – według wyjaśnień
Pana Andrzeja Lisa – doszło do zbycia 10% udziałów Emitenta w Spółce zależnej_ oraz
skanu uchwały NZW AGS, na którym ów "program motywacyjny" miał zostać przyjęty;
4_ udzieleniu informacji, kiedy został sporządzony protokół NZW AGS datowany na 07.03.2016r.,
obejmujący uchwałę ustalającą wynagrodzenie Prezesa Zarządu AGS w wysokości 25.000
zł netto miesięcznie;
5_ udzielenie informacji, dlaczego Pan Andrzej Lis nie poinformował Rady Nadzorczej
APANET S.A. i akcjonariuszy _w formie stosownego raportu bieżącego_ o podjęciu uchwały
generującej stały znaczący koszt AGS _300.000 zł netto, ok. 500.000 zł brutto w skali
roku_.W dniu 13.06.2018 r. Emitent otrzymał wiadomość elektroniczną od Pana Andrzeja
Lisa wskazującego, że działa jako Członek Zarządu Apanet Green System sp. z o.o.,
w której:
odpowiadając na pytanie dotyczące umów pomiędzy AGS a Marcinem Borowcem i Edytą Kolendowicz
Pan Andrzej Lis wskazał, że nie jest zasadne przedstawianie Emitentowi informacji
na temat tak wrażliwych i newralgicznych kwestii relacji umownych pomiędzy AGS, a
tymi osobami i że sprawy te powinny być zachowane w daleko idącej tajemnicy, właśnie
z uwagi na zminimalizowanie przedstawiania tym osobom atrakcyjnych, konkurencyjnych
ofert zatrudnienia/współpracy.
odpowiadając na pytanie dotyczące zestawień czynności wykonanych przez kancelarię
prawną opłacaną ze środków AGS od lipca 2017 r. Pan Andrzej Lis wskazał, że zestawienia
te stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa wskazanej kancelarii i AGS nie ma prawa danych
takich przekazywać.
odpowiadając na pytanie dotyczące przesłanie skanu "programu motywacyjnego" oraz skanu
uchwały NZW AGS, na którym ów "program motywacyjny" miał zostać przyjęty Pan Andrzej
Lis odesłał do argumentacji przedstawionej w odpowiedzi na pytanie dotyczące treści
umów pomiędzy AGS a Marcinem Borowcem i Edytą Kolendowicz.
odnosząc się do prośby o udzielenie informacji kiedy został sporządzony protokół NZW
AGS datowany na 07.03.2016r., obejmujący uchwałę ustalającą wynagrodzenie Prezesa
Zarządu AGS w wysokości 25.000 zł netto miesięcznie oraz o udzielenie informacji dlaczego
Pan Andrzej Lis nie poinformował Rady Nadzorczej Emitenta i Akcjonariuszy _w formie
stosownego raportu bieżącego_ o podjęciu uchwały generującej stały znaczący koszt
AGS Pan Andrzej Lis wskazał, aby Emitent zwrócił się w tej sprawie do prawnika obsługującego
AGS. Jednocześnie Pan Andrzej Lis wskazał, że osobiście nie pamięta szczegółów związanych
z tą sprawą.
W dniu 13.06.2018 r. Zarząd Emitenta wysłał wiadomość do Pana Andrzeja Lisa, w której
przypomniał, że zgodnie z art. 212 k.s.h. prawo kontroli spółki z o.o. służy każdemu
wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może
w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego
użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd Emitenta wskazał, że skoro Pan Andrzej
Lis uważa się za Zarząd Spółki zależnej to powinien udostępniać wszelkie dokumenty
dotyczące spółki oraz udzielać wszelkich informacji i wyjaśnień wspólnikowi, który
się o to zwróci. Tym bardziej, jeśli jest to wspólnik, który - tak jak Emitent - posiadający
90% udziałów w kapitale zakładowym spółki, dzięki pieniądzom i wsparciu którego spółka
z o.o. była w stanie prowadzić działalność gospodarczą. Zarząd Emitenta wskazał, że
Apanet Green System sp. z o.o. nie jest własnością Pana Andrzeja Lisa, lecz była wyłączną
własnością Emitenta, do czasu, kiedy Pan Andrzej Lis pozbawił właściciela kontroli
nad spółką zależną, pomimo, że ustawowym i statutowym obowiązkiem Pana Andrzeja Lisa
jako ówczesnego Prezesa Zarządu Emitenta było dbanie o interes tej spółki oraz jej
Akcjonariuszy. Zarząd Emitenta wskazał przy tym, że Udostępnienie dokumentów lub informacji
wspólnikowi spółki z o.o. w trybie art. 212 k.s.h. nie wymaga zawierania odrębnych
umów.
Ponadto Zarząd Emitenta wskazał, że:
wykaz czynności wykonanych jakoby na rzecz AGS i za pieniądze AGS przez kancelarię
prawną, której dotyczy zapytanie Emitenta jest informacją, którą Emitent jako wspólnik
spółki zależnej ma absolutne prawo uzyskać, bez względu na to, czy stanowi ona tajemnicę
tej kancelarii. Akceptacja udzielonego przez Pana Andrzeja Lisa wyjaśnienia prowadziłaby
do absurdalnej sytuacji, w której kontrola spółki z o.o. w ogóle byłaby niemożliwa,
gdyż każdy wydatek – niezależnie od jego charakteru i wysokości – mógłby być przecież
poczyniony przez spółkę na rzecz podmiotu, który nie życzy sobie, aby ujawniać jakie
faktycznie usługi zostały wykonane za zapłacone mu przez spółkę z o.o. pieniądze.
Zarząd Emitenta wskazał, że wydatki AGS na wskazaną w zapytaniu Emitenta kancelarię
prawną budzą uzasadnione wątpliwości z uwagi na ich wysokość oraz okoliczność, że
spółka była kompleksowo obsługiwana przez inną kancelarię prawną.
Emitent ma również pełne prawo, aby poznać treść "programu motywacyjnego" oraz uchwały
NZW Spółki zależnej _jeśli takowa istnieje_, na którym ów "program motywacyjny" miał
zostać przyjęty, skoro – według wyjaśnień Pana Andrzeja Lisa – to realizacja tego
dokumentu doprowadziła do utraty dotychczasowej 100% kontroli Emitenta nad Spółką
zależną.
Emitent ma również pełne prawo uzyskać informację, kiedy został sporządzony protokół
NZW AGS datowany na 07.03.2016r., obejmujący uchwałę ustalającą wynagrodzenie Prezesa
Zarządu AGS w wysokości 25.000 zł netto miesięcznie oraz dowiedzieć się, dlaczego
Pan Andrzej Lis nie poinformował jako ówczesny Prezes Zarządu Emitenta Rady Nadzorczej
Emitenta i Akcjonariuszy _w formie stosownego raportu bieżącego_ o podjęciu uchwały
generującej stały znaczący koszt Spółki zależnej. Zarząd Emitenta wskazał również,
że Emitent nie ma możliwości uzyskania tych informacji od zewnętrznej kancelarii prawnej.
Mając na względzie powyższe Zarząd Emitenta ponownie wezwał Pana Andrzeja Lisa do
udzielenia informacji w żądanym zakresie.
Zarząd Emitenta przypomina, że zmiany umowy Spółki zależnej przyznające nadzwyczajne
uprawnienia osobiste Panu Andrzejowi Lisowi oraz uniemożliwiające de facto Emitentowi
kontrolowanie Spółki zależnej pomimo posiadania 90% udziałów w jej kapitale zakładowym
zostały przyjęte na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki zależnej w dniu 10.08.2017
r. głosami Pana Marcina Borowca, Pani Edyty Kolendowicz i Pana Andrzeja Lisa, reprezentującego
ówcześnie Emitenta oraz siebie samego. Zmiany umowy Spółki zależnej z dnia 10.08.2017
r., jak również mające miejsce w dniu 09.08.2017 r. czynności zbycia udziałów w kapitale
zakładowym Spółki zależnej, w wyniku których wspólnikami Spółki zależnej stali się
Pan Marcin Borowiec, Pani Edyta Kolendowicz i pan Andrzej Lis zostały uznane przez
Radę Nadzorczą Emitenta za skrajnie niekorzystne dla Emitenta oraz są kwestionowane
przez Emitenta na drodze sądowej.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie
może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji:
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu
|
|
|
RB_ASO: Informacja o sytuacji Spółki zależnej – odmowa udzielenia Emitentowi informacji dotyczących
spółki zależnej
