| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
16 |
/ |
2018 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2018-06-25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
APANET S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Sytuacja w spółce zależnej – potencjalna możliwość odbycia Zgromadzenia Wspólników
Apanet GS w dniu 30 czerwca 2018 r.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Emitent", "Spółka"_ w nawiązaniu
do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2018 z dnia 27 lutego 2018
r. dotyczącym złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej
APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu _"Spółka zależna", "Apanet
GS"_ oraz w raportach nr 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. i 03/2018 z dnia 17.03.2018
r., 04/2018 z dnia 27.03.2018 r., 05/2018 z dnia 13.04.2018 r. i 08/2018 z dnia 12.05.2018
r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej
Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje, co następuje:
W dniu 22 czerwca 2018 r. Emitent otrzymał pismo od Pana Andrzeja Lisa wskazującego
, że działa jako "Członek zarządu" Spółki zależnej datowane na 15 czerwca 2018 r.
zatytułowane "Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników Apanet Green System
sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu" z informacją, że "zwołuje Zgromadzenie Wspólników
spółki Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, na dzień 30 czerwca
2018 roku na godzinę 12,00, które odbędzie się we Wrocławiu pod adresem al. Piastów
27" z następującym porządkiem obrad:
1.Otwarcie Zgromadzenia,
2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenie listy obecności,
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania
uchwal,
4.Wybór Komisji Skrutacyjnej,
5.Przyjęcie zaproponowanego porządku obrad,
6.Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia I zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r"
7.Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia I zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Spółki za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r"
8.Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku/pokrycia straty za rok obrotowy trwający
do dnia 31 grudnia 2017 r.,
9.Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Lisowi z tytułu
sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym do dnia 31 grudnia
2017 r.,
10.Sprawy różne.
11.Zamknięcie Zgromadzenia
W dniu 25 czerwca 2018 r. Zarząd Emitenta odpowiedział na pismo Pana Andrzeja Lisa
w pierwszej kolejności wskazując, że Pan Andrzej Lis nadal nie przedłożył – ani Zarządowi
APANET S.A., ani Sądowi Rejestrowemu – dokumentu potwierdzającego, że Pan Andrzej
Lis powołał samego siebie na Członka Zarządu Apanet GS. Wobec powyższego oraz wobec
odwołania Pana Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa Zarządu Apanet GS uchwałą Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 11 sierpnia 2017 r. Zarząd Emitenta wskazał,
że nie może traktować Pana Andrzeja Lisa jako Zarządu Apanet GS uprawnionego do zwoływania
zgromadzeń wspólników tej spółki. W konsekwencji Zarząd Emitenta wskazał, że traktuje
pismo Pana Andrzeja Lisa jako propozycję wspólnika Andrzeja Lisa odbycia w dniu 30
czerwca 2018 r. Zgromadzenia Wspólników Apanet GS w trybie art. 240 k.s.h. z wskazanym
w treści pisma porządkiem obrad, z której to propozycji Zarząd Emitenta z pewnością
skorzysta. Zarząd Emitenta przypomniał, że w 2018 roku bezskutecznie proponował Panu
Andrzejowi Lisowi _oraz pozostałym dwojgu mniejszościowych wspólników_ odbycie Zgromadzenia
Wspólników Apanet GS w kilkudziesięciu terminach. Zarząd Emitenta przypomniał również,
że ostatnie Zgromadzenie Wspólników Apanet GS, które udało się otworzyć w dniu 15
maja 2018 r. _i które miało rozpatrzyć sprawozdania finansowe Spółki zależnej za 2017
rok_ zostało przerwane z uwagi na opuszczenie Zgromadzenia przez pełnomocnika Pana
Andrzeja Lisa, co spowodowało utratę kworum wymaganego do odbycia Zgromadzenia. Zarząd
Emitenta wskazał, że zaproponowany przez Pana Andrzeja Lisa termin Zgromadzenia Wspólników
Apanet GS jest wysoce niefortunny, z uwagi na zaplanowane na ten sam dzień Walne Zgromadzenie
Emitenta _o którym ogłoszenie zostało opublikowane w dniu 4 czerwca br., tj. kilkanaście
dni przed datą pisma Pana Andrzeja Lisa_. Zarząd Emitenta wskazał, że rozpatrzenie
i ewentualne zatwierdzenie sprawozdań finansowych AGS powinno się odbyć w terminie
wcześniejszym, niż termin Walnego Zgromadzenia Emitenta, którego przedmiotem obrad
ma być m.in. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
APANET.
Zarząd Emitenta, wspólnika Apanet GS posiadającego obecnie 90% udziałów w kapitale
zakładowym tej spółki zaproponował objęcie porządkiem obrad Zgromadzenia Wspólników
Apanet GS w dniu 30.06.2018 r., tj. w terminie zaproponowanym przez Pana Andrzeja
Lisa, następujących zagadnień:
1_ Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie spółce szkody podczas sprawowania
Zarządu;
2_ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Lisowi z tytułu
pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu spółki w okresie od 01.01.2017 r. do
11.08.2017 r.
3_ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Leszczyńskiemu
z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu spółki w okresie od 11.08.2017
r. do 31.12.2107 r.
4_ Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki oraz o przyjęciu tekstu jednolitego umowy
spółki;
5_ Podjęcie uchwały w przedmiocie składu Zarządu spółki oraz o powołaniu Prezesa Zarządu
spółki;
6_ Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia bezpodstawności i bezskuteczności uchwały
NZW Spółki z dnia 7 marca 2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu
Spółki oraz o uchyleniu tej uchwały;
7_ Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia bezpodstawności i bezskuteczności uchwały
NZW Spółki z dnia 7 lipca 2017 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych
pracowników Spółki oraz o uchyleniu tej uchwały;
8_ Podjęcie uchwały o odwołaniu wszystkich dotychczasowych pełnomocnictw udzielonych
przez Zgromadzenie Wspólników;
9_ Podjęcie uchwały o powołaniu pełnomocnika Spółki dla reprezentacji Spółki w umowach
z członkami Zarządu Spółki;
10_ Podjęcie uchwały o uchyleniu Regulaminów Zarządu.
Zarząd Emitenta wskazał, że jeśli wolą Pana Andrzeja Lisa jest faktyczne odbycie Zgromadzenia
Wspólników Apanet GS, a nie jego kolejne zerwanie, to Pan Andrzej Lis nie powinien
robić trudności, aby Zgromadzenie Wspólników mogło w demokratycznych głosowaniach
zająć stanowisko w kwestiach istotnych dla funkcjonowania Apanet GS i Emitenta. Zarząd
Emitenta wskazał, że nie dopuszcza możliwości procedowania wyłącznie w sprawach zaproponowanych
przez mniejszościowego udziałowca, z pominięciem spraw podnoszonych przez udziałowca
posiadającego 90% udziałów w kapitale zakładowym Apanet GS, która to sytuacja byłaby
całkowicie sprzeczna z obowiązującym porządkiem prawnym dotyczącym spółek kapitałowych
regulowanym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Również elementarny szacunek dla
wszystkich Akcjonariuszy Emitenta nakazuje zajęcie się przez Zgromadzenie Wspólników
Apanet GS sprawami postulowanymi przez Zarząd Emitenta.
Zarząd Emitenta przypomniał, że Zgromadzenie Wspólników w trybie art. 240 k.s.h. może
odbyć się tylko w sytuacji, gdy na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy
- w przeciwnym wypadku brak będzie możliwości podejmowania uchwał. Niezależnie od
powyższego Zarząd Emitenta wskazał, że zgodnie z brzmieniem §20 ust. 6 umowy spółki
Apanet GS _przyjętym głosami Pana Andrzeja Lisa, Pana Marcina Borowca i Pani Edyty
Kolendowicz w dniu 10 sierpnia 2017 r._ Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeśli
jest na nim reprezentowane 95% kapitału zakładowego _zwraca uwagę brak sformułowania
"co najmniej" występującego w innych jednostkach redakcyjnych umowy spółki AGS_, która
to sytuacja jest kłopotliwa w obecnym układzie własnościowym spółki Apanet GS _90%,
7,5%, 1,5% i 1,0% udziałów w kapitale zakładowym_, co również wskazuje na konieczność
reprezentacji 100% kapitału zakładowego w celu odbycia Zgromadzenia Wspólników, którego
uchwały pozbawione będą wad prawnych.
Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta informuje, że nadal nie otrzymał od Pana
Andrzeja Lisa informacji o podstawowych warunkach umów zawartych jedynie ustnie –
według twierdzenia Pana Andrzeja Lisa – tzn. przedmiot, wynagrodzenie, okres wypowiedzenia
etc. łączących jakoby Pana Marcina Borowca i Panią Edytę Kolendowicz z Spółką zależną,
bez odpowiedzi pozostały również wiadomości Zarządu Emitenta dotyczące tych szczegółów
tych umów skierowane do w/w osób. Ponadto, Zarząd Emitenta dotychczas nie otrzymał
od Pana Andrzeja Lisa zestawień czynności wykonanych przez kancelarię prawną opłacaną
od lipca 2017 r. ze środków Spółki zależnej _zgodnie z warunkami umowy kancelarii
z Spółką zależną zestawienia powinny być przesyłane przez kancelarię do Spółki zależnej
comiesięcznie od lipca 2017 r._. Pan Andrzej Lis nie odpowiedział również na prośby
Emitenta o przesłanie skanu "programu motywacyjnego" na podstawie którego doszło do
zbycia przez Emitenta reprezentowanego ówcześnie przez Andrzeja Lisa udziałów w kapitale
zakładowym Spółki zależnej, Pan Andrzej Lis nie nadesłał również skanu uchwały NZW
Spółki zależnej, na którym ów "program motywacyjny" miał zostać przyjęty w dniu 07.07.2017
r. Brak w/w informacji pozbawia Emitenta pełnej wiedzy o faktycznej sytuacji Spółki
zależnej oraz charakteru i wysokości jej zobowiązań umownych. W związku z istotnym
faktycznym ograniczeniem kontroli Emitenta nad Spółką zależną, stanowiącą główne aktywo
Spółki/Grupy, biegły rewident badający sprawozdania finansowe Emitenta oraz Grupy
Kapitałowej Emitenta nie był w stanie uzyskać wystarczających dowodów, czy inwestycje
posiadane w Apanet GS przyniosą Spółce/Grupie korzyści ekonomiczne. W związku z powyższym
zaszło istotne ograniczenie zakresu badania, co skutkowało odmową wydania opinii przez
biegłego rewidenta _o czym Emitent informował w raporcie ESPI 13/2018 z dnia 25 maja
2018 r._.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie
może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji:
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu
|
|
|
RB_ASO: Sytuacja w spółce zależnej – potencjalna możliwość odbycia Zgromadzenia Wspólników
Apanet GS w dniu 30 czerwca 2018 r.
