| |
Zarząd APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Emitent", "Spółka"_ informuje, że do
dnia 2 stycznia 2018 r. spółka zależna APANET Green System sp. z o.o. _"Spółka zależna"_
zarządzana faktycznie od 11 sierpnia 2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa nie wywiązała
się z zobowiązań finansowych wynikających z umów pożyczek udzielonych Spółce zależnej
przez Emitenta w 2014 r. w łącznej kwocie 475.000 zł. Łączna kwota wymagalnych zobowiązań
Spółki zależnej z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 207.723,90 zł _dwieście
siedem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote i 90/100_ plus odsetki. Zarząd Emitenta
wskazuje, że w dniu 20 września 2017 r. Pan Andrzej Lis wskazując, że działa jako
Prezes Zarządu Emitenta i jednocześnie Prezes Zarządu Apanet Green System sp. z o.o.
podpisał "Porozumienie" "ustalające" termin spłaty pożyczek udzielonych Spółce zależnej
przez Emitenta do dnia 31 grudnia 2018 r. _skan "Porozumienia" z dnia 20 września
2017 r. dotyczącego spłaty pożyczek udzielonych przez Emitenta Spółce zależnej stanowi
załącznik do niniejszego raportu_. Pomimo kwestionowania przez obecny _i poprzedni_
Zarząd Emitenta ważności "Porozumienia" z dnia 20 września 2017 r. wobec odwołania
Pana Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta i Spółki zależnej w dniu 11
sierpnia 2017 r. Zarząd Emitenta wstrzymywał działania sądowo-windykacyjne wobec spółki
zależnej w w/w zakresie oczekując na dobrowolną spłatę zobowiązań wynikających z umów
pożyczek zawartych z Emitentem w "ustalonym" przez Pana Andrzeja Lisa terminie. Zarząd
Emitenta wskazuje, że odpowiadając pismem z dnia 16 kwietnia 2018 r. na wezwanie do
zapłaty kwoty 207.723,90 zł tytułem spłaty pożyczek skierowane przez pełnomocnika
Spółki Pan Andrzej Lis odmawiał zapłaty powołując się przedwczesność roszczenia i
na "porozumienie" z dnia 20 września 2017 r. _skan pisma A.Lisa z dnia 16 kwietnia
2018 r. stanowi załącznik do niniejszego raportu_.
Pismami z dnia 2 stycznia 2019 r. Zarząd Emitenta zawiadomił Spółkę zależną o dokonaniu
cesji wierzytelności wynikających z w/w umów pożyczek w zakresie kwoty 157.723,90
zł na rzecz podmiotu zajmującego się windykacją wierzytelności. Dokonanie odpłatnej
cesji części przysługujących Spółce wierzytelności nastąpiło w celu pozyskania środków
na spłatę wymagalnych zobowiązań Emitenta. Zgodnie z porozumieniem zawartym pomiędzy
Emitentem i nabywcą wierzytelności działania sądowo-windykacyjne wobec Spółki zależnej
były wstrzymane do dnia 31 grudnia 2018 r., tj. do dnia bezskutecznego upływu terminu
"ustalonego" przez Pana Andrzeja Lisa. Jednocześnie również pismem z dnia 2 stycznia
2018 r. Zarząd Emitenta wezwał Spółkę zależną do zapłaty kwoty 50.000 zł wraz z odsetkami
umownymi w terminie 3 dni od dnia otrzymania wezwania, tytułem spłaty należności przysługującej
Emitentowi z tytułu pożyczki z dnia 27 października 2014 r.
Również pismem z dnia 2 stycznia 2019 r. Zarząd Emitenta wezwał Spółkę zależną do
zapłaty kwoty 851.322,70 zł _słownie: osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta
dwadzieścia dwa złote i 70/100_ wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie w terminie
7 dni od dnia otrzymania wezwania tytułem zapłaty należności APANET S.A. za okres
01.01.2016 r. – 30.06.2018 r. wynikających z umowy o współpracy z dnia 5 stycznia
2015 r., zobowiązującej Emitenta do zapewniania Spółce zależnej:
1_ stałego i bieżącego doradztwa w zakresie przygotowania i realizacji projektów w
zakresie elektronicznych systemów kontroli i sterowania zużycia mediów, w szczególności
z wykorzystaniem rozwiązań LonWorks, SmartGrid, SmartCity, SmartLighing, Smart StreetLights
i ESCO;
2_ stałego i bieżącego dostępu do know how Emitenta w zakresie elektronicznych systemów
kontroli i sterowania zużycia mediów, w szczególności z wykorzystaniem rozwiązań LonWorks,
SmartGrid, SmartCity, SmartLighing, Smart StreetLights i ESCO;
3_ możliwości korzystania z przysługujących Emitentowi patentów oraz dodatkowych praw
ochronnych na wynalazki, wzory użytkowe lub znaki towarowe, praw autorskich lub pokrewnych,
jak również praw do korzystania z wartości niematerialnych _licencje_ dotyczących
elektronicznych systemów kontroli i sterowania zużycia mediów, w szczególności z wykorzystaniem
rozwiązań LonWorks, SmartGrid, SmartCity, SmartLighing, Smart StreetLights i ESCO.
Zarząd Emitenta informuje, że ostatnim okresem za jaki Spółka otrzymała od Spółki
zależnej wynagrodzenie wynikające z umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. był
drugi kwartał 2015 roku _tj. okres, gdy w skład Zarządu Spółki i Spółki zależnej wchodził
również drugi z Akcjonariuszy Założycieli Pan Piotr Leszczyński_. Ponadto Zarząd Emitenta
informuje, że w dniu 20 września 2017 r. Pan Andrzej Lis wskazując, że działa jako
Prezes Zarządu Emitenta i jednocześnie Prezes Zarządu Apanet Green System sp. z o.o.
podpisał "Porozumienie" "rozwiązujące" umowę o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r.
wskazując, że aktualnie Spółka zależna nie korzysta z doradztwa technicznego Emitenta
oraz że brak jest konieczności używania patentów i znaków towarowych posiadanych przez
Emitenta. W treści "Porozumienia" Pan Andrzej Lis oświadczył jakoby od dnia 1 stycznia
2016 r. do dnia 20 września 2017 r. umowa nie była wykonywana, w związku z czym Emitentowi
nie było należne wynagrodzenie za ten okres _skan "Porozumienia" z dnia 20 września
2017 r. dotyczącego umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. stanowi załącznik
do niniejszego raportu_. Zarząd Emitenta uzyskał informację od byłego Prezesa Zarządu
Spółki Pana Piotra Leszczyńskiego, że według jego wiedzy sposób wykonywania umowy
o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. nie zmienił się po 1 stycznia 2016 r. do czasu
zaprzestania pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w dniu 2 marca
2016 r. Następnie, w okresie ponownego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta
przez Pana Piotra Leszczyńskiego _od dnia 11 sierpnia 2017 r._ Spółka wystawiła fakturę
VAT na Spółkę zależną na kwotę 100.000 zł netto _plus VAT_, która jednak nie została
zapłacona przez Spółkę zależną zarządzaną faktycznie od dnia 11 sierpnia 2017 r. przez
Pana Andrzeja Lisa.
Zarząd Emitenta informuje, że trzecim dokumentem datowanym na dzień 20 września 2017
r. i podpisanym przez Pana Andrzeja Lisa wskazującego, że działa jako Prezes Zarządu
obu spółek Apanet było "porozumienie" pomiędzy Emitentem i Spółką zależną rozwiązujące
z dnia na dzień umowę najmu lokalu – dotychczasowej siedziby Emitenta i zobowiązujące
Spółkę do opróżnienia lokalu w terminie 7 dni pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości
1.000 zł za każdy dzień opóźnienia _skan "Porozumienia" z dnia 20 września 2017 r.
dotyczącego rozwiązania umowy najmu stanowi załącznik do niniejszego raportu_. W dniu
21 września 2017 r. Pan Andrzej Lis złożył "Oświadczenie o rezygnacji" z funkcji Prezesa
Zarządu Emitenta, które jednak było bezskuteczne wobec zaprzestania pełnienia przez
niego tej funkcji z dniem podjęcia uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 sierpnia 2017
r., na podstawie której Sąd Rejestrowy dokonał zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców
KRS poprzez wykreślenie danych Pana Andrzeja Lisa jako Prezesa Zarządu Spółki i wpisaniu
w to miejsce Pana Piotra Leszczyńskiego _o czym Spółka informowała w korekcie raportu
nr 18/2017 z dnia 11 października 2017 r._. Ponadto, również pismem z dnia 2 stycznia
2019 r. Zarząd Emitenta wezwał Pana Andrzeja Lisa do zapłaty na rzecz Spółki zależnej
kwoty 450.000 zł _słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy_ wraz z odsetkami za opóźnienie
w zapłacie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania tytułem zapłaty należności
Spółki zależnej wynikającej z pobrania w okresie od stycznia 2017 r. do września 2017
r. przez Pana Andrzeja Lisa ze środków Spółki zależnej kwoty w łącznej wysokości 450.000
zł netto, stanowiących według jego wyjaśnień wynagrodzenie za pełnienie funkcji Prezesa
Zarządu Spółki zależnej, niezależnie od wynagrodzenia pobranego przez Pana Andrzeja
Lisa w tym okresie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz niezależnie
od wynagrodzenia pobranego przez Pana Andrzeja Lisa z tytułu umowy o pracę zawartej
ze Spółką zależną. Wypłata ww. kwoty nastąpiła bez wiedzy i zgody Rady Nadzorczej
Emitenta oraz wbrew §22 ust. 1_ Umowy Spółki zależnej, zgodnie z którym Zarząd Spółki
zależnej działa społecznie i nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia _o ujawnieniu powyższych
okoliczności Zarząd Emitenta informował w RB ESPI 12/2017 z dnia 9 listopada 2017
r._.
Zarząd Emitenta zapowiedział niezwłoczne podjęcie wszelkich dozwolonych prawem działań
w przypadku bezskutecznego upływu zakreślonych terminów.
Zarząd Emitenta przypomina, że z uwagi na wystąpienie poważnych długoterminowych ograniczeń
w sprawowaniu kontroli nad Spółką zależną, które wyłączyły swobodne dysponowanie jej
aktywami netto, w tym wypracowanym przez tę jednostkę zyskiem netto, lub które wyłączają
sprawowanie kontroli nad organami kierującymi tą jednostką Spółka zaprzestała począwszy
od III kw. 2018 r. publikacji skonsolidowanych raportów okresowych _RB 35/2018 z 13
listopada 2018 r._.
|
|
RB-W_ASO: Brak spłaty zobowiązań Spółki zależnej oraz informacja o podejmowanych przez Spółkę
działaniach
