| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
3 |
/ |
2019 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2019-02-04 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
APANET S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Uzupełnienie raportu dotyczącego braku spłaty zobowiązań Spółki zależnej oraz informacji
o podejmowanych przez Spółkę działaniach
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
W uzupełnieniu raportu bieżącego ESPI nr 2/2019 z dnia 3 stycznia 2019 r. dotyczącego
braku spłaty zobowiązań Spółki zależnej oraz informacji o podejmowanych przez Spółkę
działaniach Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Emitent", "Spółka"_
informuje co następuje:
W odpowiedzi na skierowane do Apanet Green System sp. z o.o. _"Spółka zależna"_ wezwanie
do zapłaty kwoty 50.000,00 zł _słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych_ tytułem zwrotu
pożyczki Emitent otrzymał odpowiedź od Pana Andrzeja Lisa, który zwrócił się o przesłanie
w terminie 7 dni oryginału lub kopii umowy pożyczki z dnia 27 października 2014 r.
wraz z wszelkimi ewentualnymi aneksami podpisanymi przez obie strony, celem weryfikacji
zasadności skierowanego wezwania do zapłaty oraz wysokości odsetek umownych, po których
otrzymaniu ustosunkuje się merytorycznie do wezwania do zapłaty, które na ten moment
traktuje jako próbę bezpodstawnego wzbogacenia się kosztem spółki Apanet Green System
sp. z o.o.
W odpowiedzi na wyżej opisaną korespondencję Pana Andrzeja Lisa, Zarząd Emitenta wskazał,
że według jego wiedzy Pan Andrzej Lis dysponuje oryginałem umowy pożyczki z dnia 27
października 2014 r. oraz "porozumienia" podpisanego w dniu 20 września 2017 r. "ustalającego"
termin spłaty pożyczek udzielonych Apanet Green System sp. z o.o. przez APANET S.A.
do dnia 31 grudnia 2018 r., który to termin upłynął bezskutecznie. Niezależnie od
powyższego Zarząd Emitenta wskazał, że okoliczność udzielenia pożyczek przez APANET
S.A. na rzecz Apanet Green System sp. z o.o. oraz jej częściowej spłaty wynika również
z historii rachunków bankowych obu w/w spółek oraz zapisów księgowych _również w okresie
do 11 sierpnia 2017 r., kiedy Pan Andrzej Lis pełnił funkcję Prezesa Zarządu obu spółek_.
Zarząd Emitenta wskazał, że brak spłaty pożyczki na rzecz APANET S.A. nawet pomimo
upływu "ustalonego" przez Pana Andrzeja Lisa terminu oraz treść jego pisma, w szczególności
fragment o "próbie bezpodstawnego wzbogacenia kosztem spółki Apanet Green System sp.
z o.o." Zarząd Emitenta traktuje jako potwierdzenie przywłaszczenia mienia APANET
S.A.
Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 1 lutego 2019 r. powziął informację o wpływie
w dniu 30 stycznia 2019 r. na rachunek bankowy Emitenta przelewu pieniężnego od Apanet
Green System sp. z o.o. w wysokości 5.000,00 zł _słownie: pięć tysięcy złotych_ zatytułowanego
"zwrot części pożyczki".
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że w odpowiedzi na skierowane do Apanet Green System
sp. z o.o. wezwanie do zapłaty kwoty 851.322,70 zł _słownie: osiemset pięćdziesiąt
jeden złotych siedemdziesiąt groszy_ tytułem zapłaty należności APANET S.A. wynikających
z umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. Emitent otrzymał odpowiedź od Pana
Andrzeja Lisa, który oświadczył, że wskazane w wezwaniu należności nie mają odzwierciedlenia
w dokumentach księgowych spółki APANET Green System sp. z o.o. oraz wskazał, że jeżeli
w ocenie Zarządu Emitenta została świadczona jakakolwiek usługa na rzecz spółki Apanet
Green System sp. z o.o. to winna zostać wystawiona fakturą VAT, a następnie doręczona
spółce zależnej. Dalej Pan Andrzej Lis oświadczył, że w związku z brakiem doręczenia
dokumentu potwierdzającego zaistniałą transakcję nie ma on możliwości merytorycznego
ustosunkowania się do wezwania do zapłaty i traktuje jako próbę bezpodstawnego wzbogacenia
kosztem spółki Apanet Green System sp. z o.o.
W odpowiedzi na wyżej opisaną korespondencję Pana Andrzeja Lisa Zarząd Emitenta wskazał,
że nie ma wiedzy dlaczego pełniąc obowiązki Prezesa Zarządu APANET S.A. do dnia 11
sierpnia 2017 r. Pan Andrzej Lis zaniechał wystawiania faktur VAT na spółkę Apanet
Green System sp. z o.o. na wynagrodzenie wynikające z umowy o współpracy z dnia 5
stycznia 2015 r., pozbawiając tym spółkę APANET S.A. przychodu zapewniającego pokrycie
kosztów jej funkcjonowania. Z informacji uzyskanych od byłego Prezesa Zarządu Piotra
Leszczyńskiego wynika, że wbrew twierdzeniom Pana Andrzeja Lisa sposób wykonywania
umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. nie zmienił się po 1 stycznia 2016 r.
do czasu zaprzestania pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu APANET S.A. Ponadto,
z dokumentów którymi dysponuje Emitent wynika, że podpisując w imieniu obu spółek
"porozumienie" w dniu 20 września 2017 r. dopiero w tym dniu Pan Andrzej Lis usiłował
rozwiązać umowę o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. _co znaczy, że przynajmniej
do tego dnia niewątpliwie umowa ta obowiązywała_. Zarząd Emitenta wskazał, że w okresie
ponownego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu APANET S.A. przez Pana Piotra Leszczyńskiego
_od dnia 11 sierpnia 2017 r._ Emitent wystawił fakturę VAT na Spółkę zależną na kwotę
100.000 _słownie: sto tysięcy złotych_ zł netto _plus VAT_, która jednak nie została
dotychczas zapłacona przez Spółkę zależną zarządzaną przez Pana Andrzeja Lisa _faktycznie
od dnia 11 sierpnia 2017 r._, pomimo dysponowania przez spółkę środkami finansowymi,
które jednak były transferowane na rachunek bankowy Pana Andrzeja Lisa oraz rachunki
bankowe współdziałających z nim osób.
Ponadto, Zarząd Emitenta informuje, że w odpowiedzi na skierowane do Pana Andrzeja
Lisa _pisemnie oraz skan drogą elektroniczną_ wezwanie do zapłaty na rzecz Spółki
zależnej kwoty 450.000 zł _słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych_ wraz z
odsetkami za opóźnienie tytułem zapłaty należności Spółki zależnej wynikającej z pobrania
w okresie od stycznia 2017 r. do września 2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa ze środków
Spółki zależnej kwoty w łącznej wysokości 450.000 _słownie: czterysta pięćdziesiąt
tysięcy złotych_ zł netto, Pan Andrzej Lis zwrócił się o przesłanie oryginału wezwania,
a po otrzymaniu informacji o nr przesyłki kurierskiej, którą oryginał wezwania został
do niego wysłany _i doręczony wg informacji firmy kurierskiej w dniu 7 stycznia 2019
r._ do dnia opublikowania niniejszego komunikatu Zarząd Emitenta nie otrzymał odpowiedzi
na wyżej opisane wezwanie do zapłaty, ani informacji, czy żądana kwota została przez
Pana Andrzeja Lisa zapłacona na rachunek bankowy Spółki zależnej.
Zarząd Emitenta informuje, że pismem z dnia 18 stycznia 2019 r. wezwał Spółkę zależną
do zapłaty kwoty 251.655,48 zł _słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset
pięćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści osiem groszy_ wraz z odsetkami za opóźnienie
w zapłacie za okres od dnia 1 lipca 2018 r. do dnia zapłaty w terminie 7 dni od dnia
otrzymania niniejszego pisma na rachunek bankowy APANET S.A., tytułem zapłaty należności
APANET S.A. wynikającej z § 15 ust. 2 umowy spółki Apanet Green System sp. z o.o.
za 2017 rok obliczonej przy założeniu, że APANET S.A. posiada nie mniej niż 90% udziałów
w kapitale zakładowym Spółki zależnej. Zarząd Emitenta wskazał, że okoliczność, iż
w wyniku zmian umowy spółki dokonanych w dniu 10.08.2017 r. Zarządowi APANET S.A.
nie udało się doprowadzić do skutecznego odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki zależnej za 2017 rok nie wstrzymuje wymagalności należności
Emitenta wynikających z § 15 ust. 2 umowy Spółki zależnej wobec jednoznacznego sformułowania
postanowienia § 15 ust. 2 umowy spółki oraz niepodjęcia przez Zgromadzenie Wspólników
o odmiennym podziale zysku, niż określony § 15 ust. 2 umowy Spółki zależnej. Do dnia
opublikowania niniejszego komunikatu Zarząd Emitenta nie otrzymał odpowiedzi na wyżej
opisane wezwanie do zapłaty.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie
może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
|
|
|
RB_ASO: Uzupełnienie raportu dotyczącego braku spłaty zobowiązań Spółki zależnej oraz informacji
o podejmowanych przez Spółkę działaniach
