| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
2 |
/ |
2019 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2019-02-11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
TELEMEDYCYNA POLSKA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy pożyczki z NEUCA SA. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Spółki Telemedycyna Polska S.A. _"Emitent", "Spółka"_ informuje, iż w dniu
08.02.2019 r. Spółka powzięła informację o zawarciu umowy pożyczki _"Umowa"_ pomiędzy
Emitentem, jako Pożyczkobiorcą, oraz spółką Neuca Med Sp. z o.o. _"Neuca"_ jako Pożyczkodawcą
_razem zwani "Stronami"_, na kwotę 600.000,00 zł, oprocentowanej w wysokości WIBOR
1M + 4,5% w stosunku rocznym. Wpływ I transzy pożyczki w kwocie 380.000 zł nastąpił
1 lutego 2019 r., natomiast kolejne dwie transze zostaną wypłacone odpowiednio w kwotach
i dniach:
- II transza - kwota 120.000 zł – wypłata do 15 lutego 2019 r.;
- III transza - kwota 100.000 zł – wypłata do końca marca 2019 r.;
Wypłata II transzy nastąpi po przedstawieniu Pożyczkodawcy przez Zarząd Spółki strategii
Spółki na rozwój w roku 2019 i latach kolejnych.
Wypłata III transzy uzależniona jest od przedstawienia Pożyczkodawcy rachunku zysków
i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych Spółki za miesiąc poprzedzający wypłatę
transzy, z którego wynikać będzie pozytywny wynik w rachunku zysków i strat oraz rachunku
przepływów pieniężnych Pożyczkobiorcy na poziomie min. 80% oraz 100% realizacji zaplanowanej
efektywności kosztowej w stosunku do dokumentów finansowych załączonych do Umowy.
Dodatkowym warunkiem wypłaty drugiej i trzeciej transzy będzie podpisanie aneksu do
umowy inwestycyjnej z dnia 12 grudnia 2016 r. _"Umowa Inwestycyjna"_ obejmującego
następujące zmiany:
- Przesunięcie obejmowania przez Pożyczkodawcę nowych akcji Pożyczkobiorcy o 12 miesięcy
z 2019 r. na 2020 r. – pkt 4.3 Umowy Inwestycyjnej.
- Pożyczkodawca może skorzystać w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. z prawa zamiany
niniejszej pożyczki wraz z odsetkami na wkład pieniężny w rozumieniu art. 4.5 i następne
Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Stronami umowy oraz pozostałymi akcjonariuszami Pożyczkobiorcy,
i w ten sposób dokona opłacenia objętych przez Pożyczkodawcę akcji nowej emisji w
kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, podwyższonym uchwałą Zarządu Pożyczkobiorcy w
granicach kapitału docelowego za cenę 1,6 zł za jedną akcję.
- W przypadku nierealizowanych dwóch założonych parametrów finansowych tj. przepływów
pieniężnych oraz rachunku zysków i strat na poziomie równym lub wyższym 80% oraz 100%
realizacji zaplanowanej efektywności kosztów w stosunku do dokumentów finansowych
załączonych do Umowy, Pożyczkodawca będzie mieć prawo do powołania jednego członka
zarządu w przypadku zarządu dwuosobowego, lub dwóch członków zarządu w przypadku zarządu
czteroosobowego – pkt 5.5 Umowy Inwestycyjnej. Parametry finansowe oceniane będą kwartalnie
przez cały 2019 rok, co oznacza, że i ocena nastąpi 4 razy:
i. 1Q19 – do końca kwietnia
ii. 2Q19 – do końca lipca
iii. 3Q19 – do końca października
iv. 4Q19 – do końca stycznia 2020.
Pożyczkobiorca w ramach Umowy zobowiązał się do zwrotu Pożyczkodawcy kwoty pożyczki
jednorazowo w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku, chyba że Pożyczkodawca skorzysta
w tym terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. z prawa zamiany niniejszej pożyczki wraz
z odsetkami na wkład pieniężny w rozumieniu art. 4.5 i następne Umowy Inwestycyjnej
i w ten sposób dokona opłacenia objętych przez Neuca akcji nowej emisji w kapitale
zakładowym Pożyczkobiorcy, podwyższonym uchwałą Zarządu Pożyczkobiorcy w granicach
kapitału docelowego.
Tytułem zabezpieczenia zwrotu pożyczki wraz z odsetkami, Pożyczkobiorca postawił do
dyspozycji Pożyczkodawcy weksel in blanco podpisany przez należycie umocowane osoby.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy pożyczki z NEUCA SA.
