| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
30 |
/ |
2019 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2019-05-31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
APANET S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie porozumienia akcjonariuszy reprezentujących 79,53% akcji w kapitale zakładowym
mającego na celu odzyskanie kontroli nad spółką zależną
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu "Emitent", "Spółka" informuje, że
w dniu 31 maja 2019 r. we Wrocławiu zawarte zostało porozumienie _"Porozumienie"_
pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami reprezentującymi 79,53% akcji w kapitale zakładowym
Emitenta, tj. Panem Janem Lisem, _"JL"_, Andrzejem Lisem _ "AL"_, Custom Boats sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie_"CB"_, Piotrem Leszczyńskim _"PL"_, Dariuszem Karolakiem
_"DK"_ oraz Jackiem Konopą _ "JK"_.
Zawierając Porozumienie jego strony miały na celu w szczególności osiągnięcie następujących
celów:
1_ Doprowadzenie do uzyskania przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Apanet
Green System sp. z o.o. _"Spółka zależna"_ oraz usunięcie zmian wprowadzonych na NZW
Spółki zależnej w dniu 10 sierpnia 2017 r.
2_ Doprowadzenie do wykonania przez Spółkę zależną zobowiązań wynikających z umów
pożyczek udzielonych przez Emitenta;
3_ Doprowadzenie do zapłaty przez Spółkę zależną na rzecz Emitenta dywidendy za 2017
rok;
4_ Potwierdzenie warunków współpracy pomiędzy Emitentem i Spółką zależną zapewniających
pokrycie kosztów funkcjonowania Emitenta;
5_ Usunięcie niepewności prawnej związanej z uchwałami NZW Spółki zależnej z dnia
11 sierpnia 2017 r. _odwołującej AL z Zarządu Spółki zależnej i powołującej PL_ poprzez
uchylenie tych uchwał i przyjęcie, że AL nieprzerwanie pełnił funkcję Prezesa Zarządu
Spółki;
6_ Potwierdzenie pełnienia przez PL funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w okresie od
11 sierpnia 2017 r. do 8 grudnia 2017 r.;
7_ Ustalenie wynagrodzenia AL za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej
w okresie od marca 2016 r. do dnia podpisania porozumienia; ustalenie sposobu rozliczenia
różnicy kwoty dotychczas wypłaconej AL ze środków Spółki zależnej tytułem wynagrodzenia
za zarząd;
8_ Ustalenie ładu korporacyjnego Spółki zależnej, w tym ustalenie składu i zasad wynagradzania
Zarządu;
9_ Ustalenie ładu korporacyjnego Emitenta, w tym zmiana Statutu _zmiany porządkujące_,
ustalenie składu zarządu Emitenta, składu osobowego nowej pięcioosobowej Rady Nadzorczej
Emitenta;
10_ Zobowiązanie PL i AL do niekorzystania z uprawnienia osobistego do powołania członka
Rady Nadzorczej w okresie obowiązywania Porozumienia;
11_ Niepodejmowanie uchwał WZA Emitenta w sprawie odpowiedzialności członków organów
Spółki matki za okres do zawarcia porozumienia;
12_ Podjęcie uchwał WZA Emitenta w sprawie absolutorium dla członków organów Spółki
za 2017 i 2018 rok;
13_ Potwierdzenie możliwości powołania przez Emitenta drugiej spółki zależnej do prowadzenia
działalności niekonkurencyjnej wobec Spółki zależnej;
14_ Zakończenie wszelkich postępowań sądowych _procesowych i nieprocesowych_ toczących
się pomiędzy stronami porozumienia, Emitentem i Spółką;
15_ Wzajemne zrzeczenie się roszczeń stron porozumienia oraz Emitenta i Spółki.
Porozumienie wchodzi w życie pod warunkiem zawieszająco-rozwiązującym zbycia przez
AL oraz Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz _na podstawie bezwarunkowych umów zbycia
udziałów_ wszystkich posiadanych przez nich łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym
Spółki na rzecz Spółki matki na warunkach określonych w porozumieniu.
Porozumienie zawarte zostało na okres. do dnia 30 września 2021 r.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie
może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie porozumienia akcjonariuszy reprezentujących 79,53% akcji w kapitale zakładowym
mającego na celu odzyskanie kontroli nad spółką zależną
