Zarząd spółki pod firmą ONICO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka”), na podstawie § 4 ust. 2 pkt 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect") (dalej jako „Załącznik nr 3 do Regulaminu ASO”) niniejszym w załączeniu przekazuje do wiadomości publicznej treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 26 sierpnia 2019 r. (dalej jako: „NWZA”).

Ponadto Zarząd wskazuje, iż po sporządzeniu listy obecności, podpisaniu jej i oświadczeniu, że na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze reprezentujący łącznie 1.224.772 akcji, stanowiących 82,53 % kapitału zakładowego Spółki, z których przysługuje łącznie 1.674.772 głosów, Przewodniczący NWZA oświadczył, że:
 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z dnia 27 lipca 2019 roku, na wniosek akcjonariuszy - funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI Trigon S.A., podjęło uchwałę numer 19/07/2019, w przedmiocie zwołania NWZA,
 pełnomocnik akcjonariuszy, składających wniosek na Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 lipca 2019 roku o zwołanie NWZA nie był wówczas należycie umocowany do złożenia takiego wniosku (w szczególności umocowanie takie nie wynikało z treści pełnomocnictw, ponieważ były to pełnomocnictwa jedynie do udziału w walnym zgromadzeniu),
 do dnia 26 sierpnia 2019 r. nie dostarczono Spółce dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocnika akcjonariuszy składających powyższy wniosek,
 nie dostarczono dokumentów poświadczających stan posiadania akcji akcjonariuszy (na dzień składania wniosku), w imieniu których pełnomocnik składał wniosek o podjęcie uchwały numer 19/07/2019, a taki wniosek mogą złożyć jedynie akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/5 kapitału zakładowego,
 Zarząd Spółki nie był uprawniony do zwołania NWZA z porządkiem obrad zawierającym wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami (nie jest uprawniony do tego samoistnie), bowiem taki punkt porządku obrad Zarząd może umieścić w proponowanym porządku obrad tylko i wyłącznie na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego,
 wniosek taki musi zawierać dokumentację poświadczającą posiadanie odpowiedniej ilości akcji,
 wobec niespełnienia powyższych wymagań, NWZA zostało zwołane nieprawidłowo i nie może podejmować uchwał zgodnie z porządkiem obrad jak wskazano w treści protokołu.

W odpowiedzi na powyższe, pełnomocnik akcjonariuszy, którzy złożyli wniosek o zwołanie dzisiejszego Zgromadzenia, oświadczył, że:
 wniosek o zwołanie walnego zgromadzenia, na którym powinien być dokonany wybór członków Rady Nadzorczej grupami, jest wnioskiem formalnym, może zostać zgłoszony w każdym momencie i nie wymaga szczególnego umocowania w treści pełnomocnictwa,
 NWZA zostało zwołane prawidłowo - w trybie uchwały numer 19/07/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z dnia 27 lipca 2019 roku, a nie przez Zarząd Spółki,
 za uchwałą numer 19/07/2019, z dnia 27 lipca 2019 roku, głosowali wszyscy obecni wówczas na zgromadzeniu akcjonariusze (w tym nikt nie wstrzymał się od udziału w głosowaniu),
 wobec powyższego NWZA zostało zwołane prawidłowo i może odejmować uchwały zgodnie z porządkiem obrad jak wskazany powyżej w niniejszym protokole.

Następnie, Przewodniczący NWZA oświadczył, że:
 Walne Zgromadzenie z dnia 27 lipca 2019 roku nie mogło podjąć uchwały porządkowej w zakresie zwołania walnego zgromadzenia, którego celem jest wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, bowiem takie uprawnienie jest opisane w art. 385 §3 Kodeksu spółek handlowych i odbywa się tylko i wyłącznie na odpowiednio udokumentowany wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego,
 walne zgromadzenie nie jest uprawnione samoistnie do zwołania walnego zgromadzenia z punktem dotyczącym wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami bez udokumentowanego wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, a na moment składania powyższego wniosku i jego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółka posiadała dane o stanie własności akcji przez poszczególnych akcjonariuszy na record day tj. na 46 (czterdzieści sześć) dni przed datą podejmowanej uchwały.

Jednocześnie, stosownie do § 4 ust. 2 pkt 8) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO, Zarząd Spółki informuje, iż na podstawie Uchwały nr 2/08/2019 NWZA postanowiło o odstąpieniu od rozpatrywania następujących punktów przewidzianych w planowanym porządku obrad:
1) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
2) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia ewentualnej wcześniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia Onico S.A. dotyczącej ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,
3) Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej,
4) Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
5) Podjęcie uchwały rozstrzygającej, czy koszt zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka.

Poza powyższym, Zarząd Spółki, stosownie § 4 ust. 2 pkt 9) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO, informuje, iż do Uchwały nr 2/08/2019 NWZA w sprawie odstąpienia od rozpatrywania dalszych punktów przewidzianych w porządku obrad pełnomocnik akcjonariuszy: Lartiq Polskie Perły FIZ, Lartiq Quantum Neutral FIZ, Lartiq Quantum Absolute Return FIZ, Lartiq XXI FIZ oraz TTT Global Macro FIZ wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu do uchwały numer 2/08/2019 NWZA.

Ponadto, akcjonariusz – spółka pod firmą Pamela spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniósł o zaprotokołowanie jego sprzeciwu do uchwały numer 2/08/2019 NWZA. Zarząd Spółki wskazuje jednak, iż pomimo zgłoszenia sprzeciwu, zarówno pełnomocnik ww. akcjonariuszy, jak i akcjonariusz nie oświadczyli, iż głosowali przeciwko podjęciu uchwały numer 2/08/2019 NWZA.

Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 7), 8) i 9) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect").