| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
66 |
/ |
2020 |
KNF |
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2020-11-20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
BERG HOLDING S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie przez spółkę współzależną od spółki Farmy Fotowoltaiki S.A. - Columbus&Farmy
umowy na realizację co najmniej 4 projektów o mocy nie mniejszej niż 10 MWp i nie
większej niż 50 MWp każdy
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Berg Holding S.A. z siedzibą w Katowicach _dalej jako: Emitent_ informuje,
iż spółka współzależna od Farmy Fotowoltaiki S.A. tj. Columbus & Farmy sp. z o.o.
z siedzibą w Katowicach _dalej: C&F_, w której Farmy Fotowoltaiki S.A. posiadają 50%
udziałów w dniu 20 listopada 2020 r. zawarła z osobą prawną z siedzibą w Polsce, zajmującą
się profesjonalnie budową farm fotowoltaicznych _dalej: Deweloper_ umowę na realizację
usług _dalej jako: Umowa_, na podstawie której Deweloper postanowił przejąć na siebie
wszelkie obowiązki zmierzające do kompleksowej pomocy przy realizacji określonych
w Umowie projektów _obejmujących zespół praw i dokumentacji obejmujący przygotowanie
pod względem technicznym i formalnoprawnym inwestycji w postaci budowy farmy fotowoltaicznej
na nieruchomości do etapu pozyskania ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę
w pełni funkcjonalnej farmy fotowoltaicznej oraz prekwalifikacji do aukcji OZE, z
czym związane będzie pozyskanie/wykonanie prawa do korzystania z nieruchomości, decyzji
o warunkach zabudowy, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację
przedsięwzięcia, projektów architektoniczno-budowlanych i innych decyzji administracyjnych
zmierzających do pozyskania ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę łącznie
z warunkami przyłączenia, wraz z zawarciem umowy o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej
niezbędnych do wybudowania farmy fotowoltaicznej; dalej określane pojedynczo lub łącznie:
Projekt lub Projekty_.
Przedmiotem Umowy _dalej jako: Przedmiot Umowy_ jest określenie zasad współpracy i
rozliczenia Stron, w ramach której Deweloper zobowiązuje się do dołożenia należytej
staranności w wykonywaniu usług deweloperskich _określonych w Umowie_ w celu przygotowania
i wykonania Projektów co najmniej 4 farm fotowoltaicznych o mocy nie mniejszej niż
10 MWp i nie większej niż 50 MWp każda, określonych w Umowie _dalej: Farmy Fotowoltaiczne_.
Na podstawie Umowy, C&F zleca Deweloperowi przygotowanie Projektów Farm Fotowoltaicznych
do stanu zakończenia projektu _dalej: Zakończenie Projektu_, polegającego na uzyskaniu
ostatecznego pozwolenia na budowę dla każdej Farmy Fotowoltaicznej na nieruchomości,
w tym w szczególności uzyskanie i podpisanie w imieniu C&F wszelkich wymaganych dokumentów,
w tym umów, pozwoleń, zgód, zezwoleń dla każdego Projektu, a w szczególności uzyskania
warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej, a także uzyskanie wszelkich wymaganych
przez prawo zgód i pozwoleń zakończonych wydanym przez odpowiedni organ publiczny
decyzji o pozwoleniu na budowę Farmy Fotowoltaicznej na nieruchomościach w oparciu
między innymi o ostateczne i prawomocne decyzje administracyjne, a także uzyskanie
zaświadczenia o dopuszczeniu do aukcji OZE. Dla każdego Projektu C&F utworzy spółki
celowe _w ramach których, realizowane będą Projekty_, w ilości według własnego uznania
i upoważni Dewelopera do wszystkich czynności niezbędnych do realizacji tych Projektów.
W przypadku braku możliwości realizacji co najmniej 4 Projektów wskazanych w Umowie
na jakimkolwiek etapie realizacji Projektów, Deweloper zobowiązuje się uzupełnić listę
potencjalnych Projektów, bez wpływu na zmiany Harmonogramu.
Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy, Deweloperowi przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe
netto w łącznej wysokości stanowiącej iloczyn MWp mocy przyłączonej zrealizowanych
w ramach Projektu i kwoty 40 000,00 zł, płatne zgodnie z harmonogramem określonym
w Umowie, opierającym się na zakończeniu poszczególnych etapów realizacji Projektów.
Ponadto, Strony ustaliły, że Deweloper pokryje we własnym zakresie wszelkie koszty
zabezpieczenia praw i prawidłowego zakończenia projektów, z zastrzeżeniem że C&F we
własnym zakresie pokryje koszty:
- uiszczenia zaliczki w kwocie 30.000,00 zł za każdy MWp mocy przyłączeniowej do właściwego
miejscowo operatora systemu dystrybucyjnego w celu uzyskania warunków przyłączeniowych
dla każdego z Projektów, jak również, jeżeli znajduje to zastosowanie,
- wykonania screeningu środowiskowego lub
- uzyskania raportu oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko w kwocie do 50.000,00
zł,
- zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w kwocie do 100.000,00
zł,
- projektu budowlanego w kwocie do 100.000,00 zł,
- projektu przyłączenia do sieci w kwocie do 50.000,00 zł,
- ustanowienia służebności przesyłu i jej ujawnienia w księdze wieczystej prowadzonej
dla nieruchomości na której wybudowany będzie Projekt w kwocie do 100.000,00 zł dla
każdego z Projektów,
- kaucji za przystąpienie do aukcji OZE w kwocie do 60.000,00 zł za MW.
Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania przez obie Strony do dnia 30 października
2023 r. W przypadku, gdyby realizacja Projektu była opóźniona tak dalece, że dotrzymanie
30 października 2023 r. byłoby niemożliwe, Deweloper na uprzednie wezwanie C&F przedstawi
w terminie 7 _siedmiu_ dni od daty doręczenia mu pisma C&F, wiarygodny plan naprawczy,
którego skutkiem byłoby Zakończenie Projektu w nieprzekraczalnym terminie do dnia
30 października 2023 r. W przypadku braku przedstawienia przez Dewelopera planu naprawczego
w terminie, o którym mowa powyżej, C&F jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem
natychmiastowym. W razie rozwiązania Umowy przed Zakończeniem Projektu:
- C&F przeniesie na Dewelopera wszelkie prawa _umowy dzierżawy, decyzje administracyjne,
prawa do dokumentacji itp._ do Projektu niezwłocznie po rozwiązaniu Umowy,
- Deweloper zwróci C&F wszelkie koszty poniesione przez C&F na rozwój Projektu w terminie
7 _siedmiu_ dni od dnia rozwiązania Umowy.
Strony zobowiązują się do prowadzenia współpracy w ramach Umowy w dobrej wierze, stosując
się do zasad lojalności wobec siebie, uczciwej konkurencji oraz ochrony wzajemnych
interesów Stron wyznaczonych treścią Umowy oraz właściwych przepisów obowiązującego
prawa. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem
lub nienależytym wykonaniem Umowy w przypadku, gdy to niewykonanie lub nienależyte
wykonanie jest następstwem zdarzeń określanych jako siła wyższa, określona w Umowie.
Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W sprawach
nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa powszechnie obowiązującego,
w szczególności Kodeksu cywilnego. W wypadku, jeżeli jakiekolwiek postanowienia Umowy
okażą się nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność lub skuteczność innych
postanowień. Strony będą dążyły do zastąpienia postanowień nieważnych lub bezskutecznych
innymi postanowieniami zgodnymi z pierwotną intencją Stron.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie przez spółkę współzależną od spółki Farmy Fotowoltaiki S.A. - Columbus&Farmy
umowy na realizację co najmniej 4 projektów o mocy nie mniejszej niż 10 MWp i nie
większej niż 50 MWp każdy
