| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
6 |
/ |
2021 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2021-01-13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
K&K HERBAL POLAND S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Uzgodnienie pomiędzy Spółką a Movie Games S.A. podstawowych warunków i założeń współpracy
w przedmiocie połączenia Spółki z True Games S.A.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd K&K Herbal Poland S.A. _"Spółka"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr
5/2021 opublikowanego w dniu 9 stycznia 2021 r. dotyczącego podpisania listu intencyjnego
w sprawie połączenia ze spółką z Grupy Movie Games S.A. oraz podjęcia decyzji o rozpoczęciu
negocjacji, informuje, że w dniu 13 stycznia 2021 r. doszło do uzgodnienia pomiędzy
Spółką a Movie Games S.A. _"Movie Games"_ podstawowych warunków i założeń współpracy
w przedmiocie połączenia Spółki z True Games S.A. _"True Games S.A.", "Termsheet"_.
Termsheet zawiera uzgodnienia dotyczące przystąpienia do rozmów w zakresie zawarcia
umowy inwestycyjnej, na podstawie której strony określą podstawowe warunki procesu,
w wyniku realizacji którego Spółka i True Games dokonają połączenia w drodze przeniesienia
całego majątku spółki przejmowanej _True Games_ na spółkę przejmującą _Spółka_ za
akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej jako nowe akcje, tj. dokonają
połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 ust. 1 pkt 1 ksh.
Zgodnie z Termsheet podstawowymi warunkami, które umożliwią realizację procesu będą
m.in.:
- złożenie przez Spółkę oraz True Games oświadczeń dot. odpowiednio Spółki i True
Games oraz wyemitowanych przez nie akcji;
- przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego Spółki które nie wykaże okoliczności,
które w opinii True Games i Movie Games uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej;
- przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego True Games które nie wykaże
okoliczności, które w opinii Spółki uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej;
- wyrażenie przez organy obu Stron stosownych zgód korporacyjnych oraz złożenie stosownych
oświadczeń i sprawozdań, związanych z realizacją procesu połączenia.
Strony mogą określić inny sposób realizacji procesu, objętego przedmiotem Współpracy
w Umowie Inwestycyjnej, o ile będzie realizował te same założenia biznesowe i będzie
korzystny dla akcjonariuszy obu podmiotów.
Spółka udzieliła Movie Games wyłączności w zakresie negocjacji zawarcia i realizacji
ww. umowy inwestycyjnej.
|
|
|
RB_ASO: Uzgodnienie pomiędzy Spółką a Movie Games S.A. podstawowych warunków i założeń współpracy
w przedmiocie połączenia Spółki z True Games S.A.
