| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
3 |
/ |
2021 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2021-01-13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
MOVIE GAMES S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Podpisanie porozumienia w sprawie podstawowych warunków współpracy w sprawie połączenia
spółki True Games S.A. z grupy kapitałowej Emitenta wraz z K&K Herbal Poland S.A.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Movie Games S.A. _"Emitent"_ w nawiązaniu do raportów bieżących nr 1/2021 w
sprawie złożenia przez Emitenta wobec K&K Herbal Poland S.A. zaproszenia do podjęcia
negocjacji oraz 2/2021 w sprawie podpisanie listu intencyjnego w sprawie połączenia
spółki z grupy Emitenta wraz z K&K Herbal Poland S.A., informuje o podpisaniu w dniu
dzisiejszym z K&K Herbal Poland S.A. _"KK Herbal"_ podstawowych warunków i założeń
współpracy w przedmiocie połączenia K&K Herbal wraz ze spółką z grupy kapitałowej
Emitenta- True Games S.A. z siedzibą w Warszawie _"Termsheet"_.
Zawarty Termsheet obejmuje m.in. ustalenia dotyczące przystąpienia do rozmów w celu
zawarcia umowy inwestycyjnej regulującej podstawowe warunki połączenia zgodnie z treścią
art. 492 ust. 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, w drodze przeniesienia całego majątku
True Games S.A. jako spółki przejmowanej na KK Herbal jako spółki przejmującej za
akcje, które KK Herbal wyda akcjonariuszom True Games S.A. jako nowe akcje zgodnie
z wyceną dokonaną w toku procedury połączenia.
Zgodnie z Termsheet podstawowymi warunkami, które umożliwią realizację procesu będą
m.in.:
- złożenie przez KKHerbal oraz True Games S.A. oświadczeń dotyczących wyemitowanych
przez nie akcji;
- przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego KKHerbal, które nie wykaże
okoliczności, które w opinii True Games S.A. oraz Emitenta uniemożliwią wykonanie
umowy inwestycyjnej;
- przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego True Games S.A., które nie
wykaże okoliczności, które w opinii KKHerbal uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej;
- wyrażenie przez organy łączonych podmiotów stosownych zgód korporacyjnych oraz złożenie
stosownych oświadczeń i sprawozdań, związanych z realizacją procesu połączenia.
Spółki mogą określić inny sposób realizacji procesu, objętego przedmiotem współpracy
w umowie inwestycyjnej, o ile będzie realizował te same założenia biznesowe i będzie
korzystny dla akcjonariuszy łączonych podmiotów.
Emitent, o dalszych szczegółach związanych trwającym procesem, będzie informował w
kolejnych raportach bieżących.
|
|
|
RB: Podpisanie porozumienia w sprawie podstawowych warunków współpracy w sprawie połączenia
spółki True Games S.A. z grupy kapitałowej Emitenta wraz z K&K Herbal Poland S.A.
