| |
Zarząd JWA S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka"_ w nawiązaniu do raportu
bieżącego ESPI nr 46/2020 z dnia 29 grudnia 2020 roku informuje, iż w dniu 29 stycznia
2020 roku zawarł ze Spółką One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach _dalej: "One2Tribe"_
porozumienie o podstawowych warunkach transakcji _ dalej: "Porozumienie" lub "Term
Sheet"_.
W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu
połączenia Emitenta z One2Tribe w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.,
tj. przez przeniesienie całego majątku One2Tribe na Emitenta za akcje, które Emitent
wyda wspólnikom One2Tribe _łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie_. Podmiot
powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą One2Tribe lub inną wskazaną
przez Spółkę Przejmowaną, przy czym ostateczna firma _nazwa_ podmiotu, powstałego
w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia, Emitent
zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa
i obowiązki spółki One2Tribe. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia
Udziałowcy One2Tribe staną się Akcjonariuszami Emitenta. Połączenie każdej ze spółek
nastąpi z dniem wpisania Połączenia _podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta_ do
rejestru sądowego właściwego dla siedziby Emitenta. Wpis ten – zgodnie z treścią art.
493 § 2 k.s.h. wywoła skutek wykreślenia One2Tribe z Krajowego Rejestru Sądowego.
Wartości obu podmiotów określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego
zgodnie przez Strony Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach
uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Połączenia. Parytet
przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku
Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Połączenia, Emitent
wyemituje akcje zwykłe na okaziciela nowej serii w ilości ustalonej w Planie Połączenia
i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie
podpisany w terminie najpóźniej do dnia 31 lipca 2021 roku. Strony uzgodniły, iż wszystkie
akcje nowej emisji po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu, a także
będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021, ustalonego po Połączeniu.
Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia
Połączenia w okresie obowiązywania Termin Sheet, nie później niż do dnia 31 lipca
2021 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym
ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego
przez nią przedsiębiorstwa.
Treść zawartego porozumienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
O kolejnych etapach Połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco
w odrębnych komunikatach.
|
|
RB-W_ASO: Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji "Term Sheet"
