| |
Zarząd Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent"_, działając na podstawie
art. 500 § 2 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych _"KSH"_
niniejszym ogłasza, że w dniu 31 maja 2021 roku został uzgodniony i podpisany plan
połączenia pomiędzy spółkami: Pixel Crow Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie oraz Pixel Crow Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _"Plan
Połączenia"_.
Podmiotami łączącymi się są:
1_ PIXEL CROW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod
adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000828006, NIP 7010971482, REGON 385565583, o kapitale
zakładowym w wysokości 22.250,00 zł, _dalej: "Spółka Przejmowana", "Pixel Crow"_;
2_ PIXEL CROW GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krucza
16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000380227, NIP 8943018070, REGON 021474517, o kapitale zakładowym
w wysokości 1.100.000,00 zł, w całości wpłaconym, _dalej: "Spółka Przejmująca", "PCG"_.
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1_ KSH poprzez przeniesienie całego
majątku Spółki Przejmowanej w zamian za 126.367.145 _sto dwadzieścia sześć milionów
trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć_ sztuk nowo emitowanych
akcji zwykłych na okaziciela serii I _"Akcje Emisji Połączeniowej"_ w kapitale zakładowym
Spółki Przejmującej _połączenie przez przejęcie_ _"Połączenie"_. Planowane jest wprowadzenie
Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect.
Połączenie nastąpi na podstawie przepisów KSH, dotyczących połączenia spółek kapitałowych,
w szczególności na podstawie art. 491-514 KSH.
Na zasadzie art. 506 KSH podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego
Zgromadzenia PCG jako Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników PIXEL CROW
jako Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Połączenie oraz zgodę na zmiany statutu
Spółki Przejmującej, wynikające z Planu Połączenia.
Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego
PCG poprzez utworzenie nowo emitowanych Akcji Emisji Połączeniowej.
Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej zgodnie
z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia.
W wyniku Połączenia, PCG – zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia
_dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców_ we wszystkie prawa i obowiązki
PIXEL CROW. Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH, z dniem Połączenia wspólnicy PIXEL
CROW staną się akcjonariuszami PCG, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej. Na podstawie
art. 494 § 2 i 5 KSH z dniem Połączenia na PCG przejdą także zezwolenia, koncesje
oraz ulgi, które zostały przyznane PIXEL CROW, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan
Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast.
KSH.
PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA
Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku
KSH niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta
ze spółką PIXEL CROW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie-
Spółka Przejmowana.
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1_ KSH tj. poprzez przeniesienie
całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za 126.367.145 _sto dwadzieścia sześć
milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć_ sztuk nowo emitowanych
akcji zwykłych na okaziciela serii I _"Akcje Emisji Połączeniowej"_ w kapitale zakładowym
Spółki Przejmującej _połączenie przez przejęcie_.
W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH
– wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego PCG z kwoty 1.100.000,00
zł _jeden milion sto tysięcy złotych i zero groszy_ do kwoty 13.736.714,50 zł _trzynaście
milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i pięćdziesiąt
groszy_, tj. o kwotę 12.636.714,50 zł _dwanaście milionów sześćset trzydzieści sześć
tysięcy siedemset czternaście złotych i pięćdziesiąt groszy_ w drodze emisji 126.367.145
_sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści
pięć_ sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć
groszy_ każda, o wartości emisyjnej 0,16 zł _szesnaście groszy_ każda akcja, które
zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.
Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się spółki - w oparciu
o przepis art. 500 § 21 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego
zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o Połączeniu, nieprzerwanie do dnia
zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia będą bezpłatnie
udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek,
pod adresami:
- przez Emitenta na stronie internetowej: https://pixelcrow.com/;
- przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https//pixelcrow.biz,
następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:
1. Plan Połączenia;
2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia
PIXEL CROW GAMES Spółki Akcyjnej ze spółką PIXEL CROW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz
w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie
Obrotu;
3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pixel Crow sp. z o.o. w
sprawie połączenia PIXEL CROW GAMES Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ze spółką
PIXEL CROW sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz w sprawie wyrażenia zgody na proponowane
zmiany statutu spółki PIXEL CROW GAMES Spółka Akcyjna;
4. Projekt zmian statutu spółki PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie;
5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej PIXEL CROW spółka z ograniczoną;
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 23 kwietnia 2021 roku;
6. Oświadczenie PIXEL CROW spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
o stanie księgowym spółki;
7. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej o stanie księgowym spółki na
dzień 23 kwietnia 2021r;
8. Raport z oszacowania wartości godziwej Spółki Przejmowanej na dzień 23 kwietnia
2021 r.;
9. Raport z oszacowania wartości godziwej Spółki Przejmującej na dzień 23 kwietnia
2021 r.
Załącznik: Plan Połączenia PIXEL CROW GAMES S.A. oraz PIXEL CROW GAMES sp. z o.o.
_podpisany 31.05.2021r._ wraz z załącznikami.
|
|
RB-W: Podpisanie planu połączenia pomiędzy Pixel Crow Games S.A. i Pixel Crow sp. z o.o.
oraz pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia
