| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
5 |
/ |
2021 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2021-06-08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
CLOUD TECHNOLOGIES S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie listu intencyjnego oraz umowy inwestycyjnej w sprawie nabycia udziałów w
The Linea1 MKT S.L.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Cloud Technologies S.A. _"Spółka"_ poniżej przekazuje informację poufną, której
podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 16 marca 2021 roku.
"Zarząd Cloud Technologies S.A. _"Spółka"_ informuje, iż w dniu 16 marca 2021 roku
Spółka zawarła list intencyjny _"LOI"_ z dotychczasowymi wspólnikami The Linea1 MKT
S.L. _"Podmiot nabywany"_, na mocy którego rozpoczęto negocjacje w sprawie nabycia
od 24% do 60% udziałów w Podmiocie nabywanym. Zawarcie umowy zakupu udziałów uzależnione
będzie w szczególności od wyników badania due diligence oraz uzgodnienia ostatecznych
warunków realizacji transakcji. Cena nabycia udziałów będzie ustalana przy pomocy
bieżącej i przyszłej wartości wskaźnika EBITDA. Cena nabycia udziałów może być pokryta
środkami finansowymi i akcjami własnymi Spółki."
Zarząd informuje, iż w dniu 8 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z The Linea1 MKT S.L.
_"Podmiot nabywany"_ oraz dotychczasowymi wspólnikami Podmiotu nabywanego _"Wspólnicy"_
umowę inwestycyjną _"Umowa inwestycyjna"_, na mocy której Spółka nabędzie od Wspólników
24% udziałów w Podmiocie nabywanym _"Inwestycja 1"_, z możliwością nabycia łącznie
do 60% udziałów w przyszłości. Finalizacja transakcji, to jest przeniesienie praw
własności udziałów w Podmiocie nabywanym na rzecz Spółki, wymaga notyfikacji dokumentacji
inwestycyjnej przez hiszpańskiego notariusza, co powinno nastąpić w terminie około
30 dni od zawarcia Umowy inwestycyjnej.
Strony uzgodniły, że dla celów Inwestycji 1 całkowita wycena Podmiotu nabywanego będzie
równa minimum 500.000 EUR _"Wycena 1"_ i maksymalnie 10-krotność wartości wskaźnika
EBITDA Podmiotu nabywanego za 2021 rok, z ograniczeniem do kwoty 2.250.000 EUR _"Wycena
2"_.
Cena zakupu udziałów w ramach Inwestycji 1, zostanie zapłacona w następujący sposób:
1. 120.000 EUR płatne w terminie 14 dni od przeniesienia praw własności udziałów w
Podmiocie nabywanym na rzecz Spółki, gotówką i akcjami własnymi Spółki. Wartość jednej
akcji własnej Spółki zostanie obliczona na podstawie 30-dniowej średniej ważonej ceny
akcji Spółki, liczonej od jednego dnia wstecz od podpisania Umowy inwestycyjnej,
2. do 420.000 EUR _czyli 24% Wyceny 2 pomniejszonej o Wycenę 1, ale nie mniej niż
0 EUR_, płatne w terminie 30 dni od otrzymania ostatecznych wyników audytu wartości
wskaźnika EBITDA Podmiotu nabywanego za 2021 roku, gotówką lub akcjami własnymi Spółki.
Ponadto Spółce przysługuje prawo nabycia od Wspólników dodatkowych 24% udziałów w
Podmiocie nabywanym _"Inwestycja 2"_. Cena nabycia udziałów Podmiotu nabywanego w
ramach Inwestycji 2 wyniesie do 540.000 EUR _czyli 24% Wyceny 2_ w zależności od wartości
wskaźnika EBITDA Podmiotu nabywanego za 2021 roku.
W celu realizacji Inwestycji 2 Spółka musi poinformować Wspólników, o skorzystaniu
z powyższego uprawnienia w ciągu 90 dni od otrzymania ostatecznych wyników audytu
za 2021 roku Podmiotu nabywanego. Niedokonanie tego w powyższym terminie skutkuje
utratą przez Spółkę prawa do realizacji Inwestycji 2.
Jeżeli Inwestycja 2 dojdzie do skutku, wówczas Spółka będzie mogła nabyć dodatkowe
12% udziałów w Podmiocie nabywanym _"Inwestycja 3"_. Dla celów Inwestycji 3 wycena
Spółki będzie równa 10-krotności wartości wskaźnika EBITDA Podmiotu nabywanego w oparciu
o Enterprise Value za rok poprzedzający rok, w którym Spółka zrealizuje Inwestycję
3 _"Wycena 3"_.
Jeżeli Inwestycja 2 nie dojdzie do skutku, wówczas Spółka w ramach Inwestycji 3 będzie
mogła nabyć 36% udziałów, za cenę zgodną z Wyceną 3 pomnożoną przez procent udziałów
nabytych w Inwestycji 3 za ostatni zakończony rok obrotowy poprzedzający rok, w którym
Spółka uzyskała prawo do wykonania Inwestycji 3.
Spółka będzie uprawniona do realizacji Inwestycji 3 po spełnieniu określonych warunków
biznesowych w przyszłości.
Spółce przysługuje prawo pierwokupu nabycia pozostałych udziałów Wspólników na zasadach
określonych w Umowie inwestycyjnej.
Przedmiotowa transakcja ma na celu rozbudowę międzynarodowej sieci dystrybucji danych,
a tym samym stanowi konsekwentną realizację strategii Spółki, zakładającą zwiększenie
przychodów w segmencie Data enrichment, który obejmuje monetyzację danych i technologii
do ich przetwarzania.
Podmiot nabywany to hiszpańska firma technologiczna z branży marketingu internetowego,
działająca na rynkach hiszpańskojęzycznych i współpracująca z globalnymi odbiorcami
danych. Podmiot nabywany dzięki akwizycji może wzbogacić posiadane przez siebie zasoby
o dane dostarczane przez Spółkę i w ten sposób przyczynić się do szybkiego wzrostu
przychodów obu stron. Po przeprowadzonej transakcji Podmiot nabywany będzie w dalszym
ciągu zarządzany przez dotychczasowych udziałowców większościowych będących jednocześnie
założycielami spółki.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie listu intencyjnego oraz umowy inwestycyjnej w sprawie nabycia udziałów w
The Linea1 MKT S.L.
