| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
6 |
/ |
2021 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2021-08-27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Pixel Crow Games S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Pixel Crow spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Inne uregulowania
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki pod firmą Pixel Crow Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod
adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000380227, NIP 8943018070, REGON 021474517 _"Spółka"_,
działając na podstawie art. 504 k.s.h., niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy
o zamiarze połączenia Spółki ze spółką pod firmą Pixel Crow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000828006,
NIP 7010971482, REGON 385565583 _"Spółka Przejmowana", "Połączenie"_.
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1_ k.s.h., tj. poprzez przeniesienie
całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za 126.367.145 _sto dwadzieścia sześć
milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć_ sztuk nowo emitowanych
akcji zwykłych na okaziciela serii I w kapitale zakładowym Spółki _połączenie przez
przejęcie_.
W wyniku połączenia Spółka – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi
z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.100.000,00
zł _jeden milion sto tysięcy złotych i zero groszy_ do kwoty 13.736.714,50 zł _trzynaście
milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i pięćdziesiąt
groszy_, tj. o kwotę 12.636.714,50 zł _dwanaście milionów sześćset trzydzieści sześć
tysięcy siedemset czternaście złotych i pięćdziesiąt groszy_ w drodze emisji 126.367.145
_sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści
pięć_ sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć
groszy_ każda, o wartości emisyjnej 0,16 zł _szesnaście groszy_ każda akcja, które
zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.
Plan połączenia został ogłoszony w dniu 31 maja 2021 r., zgodnie z art. 500 § 2_1_
k.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia do publicznej wiadomości,
począwszy od dnia 31 maja 2021 r. na stronach internetowej łączących się spółek:
- przez Spółkę na stronie internetowej: https://pixelcrow.com/;
- przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://pixelcrow.biz/,
oraz w raporcie bieżącym nr 1/2021 z dnia 31 maja 2021 r.
Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się spółki – w oparciu
o przepis art. 500 § 21 k.s.h. – nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia
zgromadzeń, na których mają być powzięte uchwały o Połączeniu, nieprzerwanie do dnia
zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia, będą bezpłatnie
udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek,
pod adresami:
- przez Spółkę na stronie internetowej: https://pixelcrow.com/;
- przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://pixelcrow.biz/,
następujące dokumenty zgodnie z art. 505 § 1 k.s.h.:
1. plan Połączenia;
2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie połączenia
Pixel Crow Games Spółki Akcyjnej ze spółką Pixel Crow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz
w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie
Obrotu;
3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pixel Crow sp. z o.o. w
sprawie połączenia Pixel Crow Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ze spółką
Pixel Crow sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz w sprawie wyrażenia zgody na proponowane
zmiany statutu spółki Pixel Crow Games Spółka Akcyjna;
4. projekt zmian statutu spółki Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie;
5. ustalenie wartości majątku spółki Pixel Crow sp. z o.o. na dzień 23 kwietnia 2021
roku;
6. wycena wartości 100 % akcji Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień
23 kwietnia 2021 roku;
7. wycena wartości przedsiębiorstwa Pixel Crow sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na
dzień 23 kwietnia 2021 roku;
8. oświadczenie Pixel Crow sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o stanie księgowym spółki
na dzień 23 kwietnia 2021 roku.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w siedzibie Spółki, tj. w Warszawie przy
ul. Kruczej 16/22, począwszy od dnia 27 sierpnia 2021 roku aż do czasu zakończenia
walnego zgromadzenia, które ma podjąć uchwałę w sprawie Połączenia, od poniedziałku
do piątku w godzinach 9.00-17.00, akcjonariusze mogą zapoznać się z ww. dokumentami,
a także z:
1. sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek, uzasadniającymi Połączenie,
2. sprawozdaniem i opinią biegłego rewidenta Piotra Przedwojewskiego z badania planu
Połączenia.
Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane
jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie
art. 402_1_ §1 k.s.h., tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu
oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.
|
|
|
RB: Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Pixel Crow spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
