| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
10 |
/ |
2021 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2021-09-14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
MAŁKOWSKI-MARTECH S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie listu intencyjnego z potencjalnym inwestorem |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd "Małkowski-Martech" S.A. ["Emitent", "Spółka"] informuje, iż w dniu 13 września
2021 roku między spółką ASSA ABLOY MERCOR DOORS sp. z o.o. ["Inwestor"], a Emitentem
i Renatą Małkowską, Magdaleną Małkowską-Pośpiech oraz Marcinem Małkowskim ["Akcjonariusze
Większościowi"] zawarty został list intencyjny ["List Intencyjny"] w przedmiocie zamiaru
nabycia przez Inwestora lub podmiot wyznaczony przez Inwestora wszystkich akcji posiadanych
przez Akcjonariuszy Większościowych, tj. 87,54% akcji w kapitale zakładowym Spółki
["Proponowana Transakcja"].
Zgodnie z Listem Intencyjnym, strony planują zawrzeć umowę inwestycyjną ["Umowa Inwestycyjna"]
zgodnie z którą Inwestor przystąpi do działań zmierzających do nabycia 87,54% akcji
Emitenta, a Akcjonariusze Większościowi zobowiążą się do sprzedaży akcji po spełnieniu
określonych warunków wskazanych w Umowie Inwestycyjnej.
Przewidywana cena nabycia 87,54% akcji Spółki zostanie ustalona w oparciu o przygotowany
wzór uwzględniający takie czynniki jak: wysokość znormalizowanego poziomu EBITDA,
zadłużenie spółki, poziom gotówki w spółce, poziom kapitału obrotowego spółki.
Umowa Inwestycyjna będzie zawierała oświadczenia i zapewnienia zwyczajowo przyjęte
dla transakcji o charakterze przewidzianym Liście Intencyjnym.
Proponowana Transakcja zostanie przeprowadzona po spełnieniu się warunków zawieszających
dotyczących w szczególności:
_i_ badania due dilligence,
_ii_ okresu wyłączności,
_iii_ możliwości zawarcia wzajemnie akceptowanej Umowy Inwestycyjnej przez Inwestora
ze Spółką i Akcjonariuszami Większościowymi,
_iv_ uzyskania zgody na przeprowadzenie Proponowanej Transakcji od właściwych organów
_jeżeli zaistnieje taka konieczność_.
Strony Listu Intencyjnego zobowiązały się do zachowania poufności i w tym zakresie
została zawarta odrębna umowa.
Spółka i każdy z Akcjonariuszy Większościowych uzgodnili okres wyłączności negocjacji
z Inwestorem trwający od daty zawarcia Listu Intencyjnego przez trzy miesiące, z opcja
przedłużenia w pewnych okolicznościach.
List Intencyjny nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących zachowania
poufności, wyłączności, opłat i prawa właściwego. List Intencyjny stanowi jedynie
wyraz intencji Stron i nie tworzy żadnych zobowiązań. Jest on podstawą dalszych negocjacji
Stron w celu zawarcia ostatecznej Umowy Inwestycyjnej.
Emitent będzie informował o dalszych etapach procedowania postanowień Listu Intencyjnego
- w tym o odstąpieniu od jego realizacji lub podpisaniu Umowy Inwestycyjnej - w odrębnych
raportach bieżących.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie listu intencyjnego z potencjalnym inwestorem
