| |
Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej: "Spółka", "Emitent", "Spółka
Przejmująca"_ informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 20 września 2021 roku pomiędzy
Emitentem a spółką od niego zależną, tj. Buzzrounds sp. z o.o. _dalej: "Buzzrounds",
"Spółka Przejmowana"_ został uzgodniony oraz podpisany plan połączenia spółek _dalej:
"Plan Połączenia"_.
Połączenie spółek nastąpi w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki
Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, a w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada
wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej _art. 492 § 1 pkt 1_ w zw. z art. 515 § 1 k.s.h._.
Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego
połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku
wymiany udziałów lub akcji. Ponadto nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane
badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności,
wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego,
a tym samym sporządzenie przez biegłego opinii z badania Planu Połączenia.
W związku z tym, że Kool2Play jest spółką publiczną, z uwagi na postanowienia art.
516 § 1 zdanie drugie k.s.h., przy przeprowadzaniu połączenia objętego Planem Połączenia
nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały,
o której mowa w art. 506 k.s.h. _uchwały łączących się spółek o połączeniu_, a tym
samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie
Kool2Play S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Buzzrounds.
Na skutek połączenia objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie
prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez
przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby
Spółki Przejmującej.
W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów
łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa
w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Nie zostaną przyznane żadne uprawnienia Spółce Przejmującej
ani osobom Spółek Przejmowanych o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
Zarząd Emitenta w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje treść uzgodnionego
planu połączenia wraz z załącznikami oraz opinię biegłego rewidenta na temat wartości
godziwej majątku Buzzrounds.
|
|
RB-W_ASO: Uzgodnienie planu połączenia Kool2Play S.A. z Buzzrounds sp. z o.o.
