| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
21 |
/ |
2021 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2021-09-20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
KOOL2PLAY S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Kool2Play S.A. ze spółką zależną, tj.
Buzzrounds sp. z o.o.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej jako "Spółka", "Emitent", "Spółka
Przejmująca"_, działając na podstawie art. 504 k.s.h., niniejszym - po raz pierwszy
- zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Kool2Play S.A., jako spółki
przejmującej, z Buzzrounds sp. z o.o., jako spółką przejmowaną _dalej jako "Spółka
Przejmowana"_.
Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej
z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 20 września 2021 r. _zwanym
dalej "Planem Połączenia"_, ogłoszonym w dniu 20 września 2021 roku zgodnie z art.
500 § 2_1_ k.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy
od dnia 20 września 2021 roku, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia
wniosku o zarejestrowanie połączenia _termin ustalony zgodnie z postanowieniami art.
516 § 6 zdanie drugie k.s.h._, na stronach internetowych łączących się spółek, pod
adresami: https://www.kool2play.com/ oraz www.buzzrounds.com.
Plan Połączenia został udostępniony również w drodze raportu bieżącego ESPI nr 20/2021
z dnia 20 września 2021 roku.
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniach od 20 września 2021 roku do dnia złożenia
wniosku o zarejestrowanie połączenia _składanym do właściwego sądu rejestrowego po
odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu_,
nie krócej jednak niż do dnia 20 października 2021 roku, akcjonariusze Spółki mogą
w siedzibie Spółki w Warszawie, pod adresem: 01-523 Warszawa, ul. Śmiała 31A, zapoznać
się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 pkt 1-3 k.s.h., tj.:
_1_ Planem Połączenia z dnia 20 września 2021 roku;
_2_ projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Koo2Play S.A. w sprawie
połączenia Emitenta jako spółki przejmującej, ze spółką Buzzrounds sp. z o.o. jako
spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
_3_ projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników " Buzzrounds sp. z o.o.
w sprawie połączenia spółki Buzzrounds sp. z o.o. jako spółki przejmowanej, z Emitentem
jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
_4_ ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2021 roku;
_5_ oświadczeniem Zarządu Emitenta oraz Buzzrounds sp. z o.o. o zawierającym informację
o stanie księgowym odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, sporządzoną
dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych
metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
_6_ sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących
się spółek, tj. Emitenta oraz Buzzrounds sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe
wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.
Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 k.s.h. nie jest konieczne,
stosownie do postanowień art. 500 § 2_1_ k.s.h., w treści pierwszego zawiadomienia
o zamiarze połączenia Kool2Play S.A. ze spółką zależną Buzzrounds sp. z o.o., Spółka
nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 k.s.h.
Połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt
1 k.s.h., tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej
na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada
wszystkie udziały Spółki Przejmowanej.
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej,
posiadającym 100 proc. udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników
Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną
od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie
z art. 516 § 6 k.s.h.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane
jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie
art. 402_1_ § 1 k.s.h., poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o
spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.
Osoby reprezentujące spółkę:
Marcin Marzęcki - Prezes Zarządu
Michał Marzęcki - Członek Zarządu
Aleksander Pakulski - Członek Zarządu
|
|
|
RB_ASO: Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Kool2Play S.A. ze spółką zależną, tj.
Buzzrounds sp. z o.o.
