| |
Zarząd JWA S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej: "Spółka Przejmująca"_ w nawiązaniu
do raportu ESPI nr 2/2021 z dnia 29 stycznia 2021 r., w którym poinformował o podpisaniu
Term Sheet ze spółką pod firmą One2Tribe Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach _dalej:
"Spółka Przejmowana"_, w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie
procesu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym
w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej
na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom
Spółki Przejmowanej _dalej: "Połączenie"_, informuje, iż w dniu 29 października 2021
r. Spółka Przejmująca podpisała ze Spółką Przejmowaną Plan Połączenia _dalej: "Plan
Połączenia"_.
W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę
Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj.
poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą _połączenie
przez przejęcie_ w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej _wg definicji
poniżej_, które Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie
do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie
nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych,
w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h.
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia _dalej: "Dzień Połączenia"_,
tj. dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty
5.522.002,70 zł _słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złote
70/100_ do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez
sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art.
493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru
Sądowego.
W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. –
wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie
do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia udziałowcy Spółki Przejmowanej staną
się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej
_wg definicji poniżej_. Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na
Spółkę Przejmującą przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane
Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji
lub ulgi stanowi inaczej.
W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność
pod firmą ONE2TRIBE Spółka Akcyjna _dalej: "Spółka po Połączeniu"_, w której będzie
prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Spółka po Połączeniu będzie prowadziła
działalność w branży IT, w szczególności w oferowaniu kompleksowych rozwiązań motywacyjnych
typu "Performance Management" dla dużych firm, a także dla małych i średnich przedsiębiorstw
w modelu B2E. Spółka po Połączeniu wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi
z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału Spółek, optymalizacji i zwiększenia
skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Ze względu na realizację kolejnych
projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne
podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.
W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów
Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony
z kwoty 966.346,70 zł _słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści
sześć złotych 70/100_ do kwoty 5.522.002,70 zł _słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia
dwa tysiące dwa złotych 70/100_, tj. o kwotę 4.555.656,00 zł _słownie: cztery miliony
pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych 00/100_ w drodze
emisji 45.556.560 _słownie: czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć
tysięcy pięćset sześćdziesiąt_ sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii o wartości
nominalnej 0,10 zł _słownie: dziesięć groszy_ każda, o wartości emisyjnej 0,54 zł
_słownie: pięćdziesiąt cztery grosze_ każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom
Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem _powyżej i dalej w komunikacie: "Akcje
Emisji Połączeniowej"_. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane udziałowcom Spółki
Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto
w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej
do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect.
Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej
na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień
1 września 2021 roku dla Spółki Przejmującej oraz na dzień 1 września 2021 roku dla
Spółki Przejmowanej. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej
na rzecz udziałowców Spółki Przejmowanej są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej
ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień
1 września 2021 roku, stanowiące załączniki do Planu Połączenia. Podstawą ustalenia
stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej są:
- w odniesieniu do Spółki Przejmującej – wartość rynkowa ustalona w oparciu o wycenę
metodą rynkową, polegającą na wyznaczeniu kapitalizacji rynkowej 100% akcji wycenianej
Spółki, sporządzoną na dzień 1 września 2021 roku. Posłużenie się wartością rynkową
Spółki Przejmującej na użytek Połączenia jest uzasadnione ze względu na fakt, że Spółka
Przejmująca jest od dnia 25 lipca 2016 roku spółką notowaną w alternatywnym systemie
obrotu NewConnect, co powoduje, że aktualną wycenę wartości akcji Spółki Przejmującej
dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na tym rynku;
- w odniesieniu do Spółki Przejmowanej – wartość godziwa ustalona w oparciu o metodę
dochodową przyszłych zdyskontowanych strumieni pieniężnych _DCF – Discounted Cash
Flows_ oraz metodę VC _VC - Venture Capital_, z uwzględnieniem mnożników porównywalnych
spółek i jako końcową metodę majątkową skorygowanych aktywów netto, sporządzoną na
dzień 1 września 2021 roku.
W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na
poziomie 4.348.560,15 zł _słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy
złotych 15/100_, co daje wartość jednej akcji w wysokości 0,45 zł _słownie: czterdzieści
pięć groszy_, z kolei wartość Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 24.532.500,00
zł _słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset złotych
00/100_. W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla
udziałowców Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową
Spółki Przejmującej oraz wartość rynkową Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na
uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek oraz to, że wspólnicy Spółki Przejmowanej
powinni otrzymać akcje Spółki Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku
Spółki Przejmowanej, ustalono, ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości
majątku Spółki Przejmowanej. Akcjonariusze Spółki Przejmującej będą posiadali udział
w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący 17,50% _słownie: siedemnaście
procent 50/100_. Każdy z udziałowców Spółki Przejmowanej w zamian za 1 _słownie: jeden_
udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 625 zł _słownie:
sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100_ otrzyma w ramach Połączenia 6.440 _słownie:
sześć tysięcy czterysta czterdzieści_ Akcji Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że
łączna liczba wydanych udziałowcom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej
wynosić będzie 45.556.560 _słownie: czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt
sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt_. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy
ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu zastosowano
powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń.
Ustalając parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej
uwzględniono wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej i ilość udziałów w
Spółce Przejmowanej jaka będzie ona miała miejsce po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców
KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, dokonanego Uchwałą nr 1/07/2021
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej z dnia 26 lipca 2021 r.,
w której podwyższono kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej o kwotę 706.875,00 zł _słownie:
siedemset sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych_, poprzez utworzenie
1.131 _słownie: tysiąc sto trzydzieści jeden_ nowych udziałów o wartości nominalnej
625,00 zł _słownie: sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100_ każdy. W konsekwencji,
po dokonaniu wpisu w KRS, kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 4.421.250,00 zł
_słownie: cztery miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt
złotych 00/100_, dzieląc się na 7.074 _słownie: siedem tysięcy siedemdziesiąt cztery_
udziały. Na dzień podpisania Planu Połączenia, pomimo złożenia przez Zarząd Spółki
Przejmowanej stosownego wniosku, przedmiotowa zmiana nie została jeszcze wpisana do
KRS.
Udziałowcom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których
mowa w art. 492 § 2 k.s.h.
W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami.
|
|
RB-W_ASO: Podpisanie Planu Połączenia
