| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
20 |
/ |
2021 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2021-12-16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
True Games Syndicate S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką True Games Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Inne uregulowania
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki pod firmą True Games Syndicate Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
pod adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000399586, NIP 6751414604, REGON 120921780
_"Spółka"_, działając na podstawie art. 504 k.s.h., niniejszym po raz drugi zawiadamia
akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką pod firmą True Games Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000859913,
NIP 7010998067, REGON 387115163 _"Spółka Przejmowana", "Połączenie"_.
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1_ k.s.h., tj. poprzez przeniesienie
całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za 7.300.000 _siedem milionów trzysta
tysięcy_ sztuk nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii G w kapitale zakładowym
Spółki _połączenie przez przejęcie_.
W wyniku połączenia Spółka - zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi
z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 740.571,80
zł _siedemset czterdzieści tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt
groszy_ do kwoty 1.470.571,80 zł _jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset
siedemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy_, tj. o kwotę 730.000,00 zł _siedemset
trzydzieści tysięcy złotych i zero groszy_ w drodze emisji 7.300.000 _siedem milionów
trzysta tysięcy_ sztuk nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości
nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda, o wartości emisyjnej stanowiącej iloraz
liczby emitowanych akcji i wyceny przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej sporządzonej
dla celów połączenia, a wynoszącej w przybliżeniu 2,05 zł _dwa złote i pięć groszy_
każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
Plan połączenia został ogłoszony w dniu 31 sierpnia 2021 r., zgodnie z art. 500 §
2_1_ k.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia do publicznej wiadomości,
począwszy od dnia 31 sierpnia 2021 r. na stronach internetowych łączących się spółek:
- przez Spółkę na stronie internetowej: https://truegamessyndicate.pl/;
- przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://truegames.pl/,
oraz w raporcie bieżącym ESPI nr 16/2021 z dnia 31 sierpnia 2021 r.
Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się spółki - w oparciu
o przepis art. 500 § 2_1_ k.s.h. - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia
zgromadzeń, na których mają być powzięte uchwały o Połączeniu, nieprzerwanie do dnia
zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia, będą bezpłatnie
udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek,
pod adresami:
- przez Spółkę na stronie internetowej: https://truegamessyndicate.pl/;
- przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://truegames.pl/,
następujące dokumenty zgodnie z art. 505 § 1 k.s.h.:
1. plan Połączenia;
2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie połączenia
True Games Syndicate Spółki Akcyjnej ze spółką True Games Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania
się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu;
3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia True Games Spółki Akcyjnej
w sprawie połączenia True Games Syndicate Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ze
spółką True Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz w sprawie wyrażenia zgody
na proponowane zmiany statutu spółki True Games Syndicate Spółka Akcyjna;
4. projekt zmian statutu spółki True Games Syndicate S.A. z siedzibą w Warszawie;
5. ustalenie wartości majątku spółki True Games S.A. na dzień 31 lipca 2021 roku;
6. wycena wartości 100 % akcji True Games Syndicate S.A. z siedzibą w Warszawie na
dzień 31 lipca 2021 roku;
7. wycena wartości przedsiębiorstwa True Games S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień
31 lipca 2021 roku;
8. oświadczenie True Games S.A. z siedzibą w Warszawie o stanie księgowym spółki na
dzień 31 lipca 2021 roku.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w siedzibie Spółki, tj. w Warszawie przy
ul. Kruczej 16/22, począwszy od dnia 16 grudnia 2021 roku aż do czasu zakończenia
walnego zgromadzenia, które ma podjąć uchwałę w sprawie Połączenia, od poniedziałku
do piątku w godzinach 9.00-17.00, akcjonariusze mogą zapoznać się z ww. dokumentami,
a także z:
1. sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek, uzasadniającymi Połączenie,
2. opinią biegłego rewidenta Wojciecha Przybylskiego z badania planu Połączenia.
Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane
jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie
art. 402_1_ §1 k.s.h., tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu
oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.
|
|
|
RB_ASO: Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką True Games Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
