| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
12 |
/ |
2021 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2021-12-22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
MAŁKOWSKI-MARTECH S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd "Małkowski-Martech" S.A. ["Emitent", "Spółka"] w nawiązaniu do raportu bieżącego
Spółki nr 9/2021 z dnia 23 lipca 2021 roku oraz raportu bieżącego numer 10/2021 z
dnia 14 września 2021 roku w przedmiocie zawarcie listu intencyjnego z potencjalnym
inwestorem, przekazuje niniejszym informację, że w dniu 22 grudnia 2021 r. pomiędzy:
_i_ Renatą Małkowską _"Akcjonariusz 1"_, _ii_ Magdaleną Małkowską-Pospiech _"Akcjonariusz
2"_, oraz _iii_ Marcinem Małkowskim _"Akcjonariusz 3"_, zwani dalej "Akcjonariuszami
Większościowymi" a spółką ASSA ABLOY MERCOR DOORS sp. z o.o. _"Kupujący"_, została
zawarta umowa dotycząca sprzedaży pakietu kontrolnego _"Umowa"_.
Umowa określa podstawowe zasady i warunki transakcji _"Transakcja"_, zgodnie z którą:
Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2, Akcjonariusz 3, zbyli na rzecz Kupującego wszystkie
posiadane przez siebie Akcje Spółki, tj. Akcjonariusz 1 sprzedał 660.000 Akcji, Akcjonariusz
2 sprzedał 2.900.000 akcji, Akcjonariusz 3 sprzedał 3.326.951 Akcji _"Akcje Sprzedawane"_,
tj. łącznie 6.886.951 akcji stanowiących 85.65 % udziału w kapitale zakładowym Spółki
oraz dających prawo do wykonywania 85.65 % głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Zgodnie z Umową, łączna cena za wszystkie Akcje Sprzedawane została ustalona na kwotę
33.084.145 zł, tj. ok. 4,80 zł za jedną akcję.
Przy podpisaniu Umowy Kupujący zapłacił wstępną cenę nabycia w wysokości 28.934.145
zł, tj. ok. 4,20 zł za jedną akcję. Pozostała część ceny w wysokości 4.150.000 zł
została zatrzymana przez Kupującego na okres dwóch lat. Kwota ta zostanie przekazana
Akcjonariuszom Większościowym w dwóch ratach: 1 rata w wysokości 2.150.000 zł w terminie
12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, pozostała część w wysokości 2.000.000 zł w terminie
24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.
Umowa przewiduje mechanizm dostosowania wstępnej ceny nabycia zgodnie z którym Strony
w terminie nie później niż 45 dni roboczych od daty zawarcia Umowy dokonają szczegółowo
określonej procedury weryfikacji wstępnej ceny nabycia w oparciu o ustalone umownie
współczynniki.
Kupujący przed zawarciem Umowy, przeprowadził badanie due diligence Spółki pod względem
prawnym, podatkowym, finansowym, handlowym, organizacyjnym oraz środowiskowym.
Umowa zawiera oświadczenia i zapewnienia Kupującego i Akcjonariuszy Większościowych
zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu co Transakcja.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy inwestycyjnej
