| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
8 |
/ |
2022 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2022-04-08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
JWA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarejestrowanie przez Sąd połączenia Emitenta z One2Tribe sp. z o.o. oraz zmiany firmy
_nazwy_, podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Emitenta
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd One2Tribe S.A. z siedzibą w Warszawie _poprzednio: JWA S.A. z siedzibą w Warszawie;
dalej: Emitent_ informuje, iż w dniu 8 kwietnia 2022 r. otrzymał informację o zarejestrowaniu
w dniu 7 kwietnia 2022 r. przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta z One2Tribe sp.
z o.o. z siedzibą w Regułach _dalej: Spółka Przejmowana_. Połączenie jest efektem
podjętych przez Emitenta oraz Spółkę Przejmowaną, uchwał w sprawie połączenia obu
podmiotów, o których Emitent informował odpowiednio w raportach ESPI nr 5/2022 z dn.
11 marca 2022 r. oraz EBI nr 4/2022 z dn. 11 marca 2022 r. Ponadto informacje o zamiarze
połączenia Emitent przekazywał w raportach ESPI nr 2/2022 z dn. 09 lutego 2022 r.
oraz 4/2022 z dn. 24 lutego 2022 r.
Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej do Emitenta, w zamian za nowo wyemitowane
akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Emitent wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej
na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy
łączących się spółek w dniu 29 października 2021 r. _dalej: Plan Połączenia_.
Zgodnie z art. 500 § 2_1_ k.s.h. Plan Połączenia został ogłoszony oraz bezpłatnie
i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:
- https://jwa.com.pl/wp-content/uploads/2021/10/1.-JWA_One2Tribe_plan-po%C5%82%C4%85czenia.pdf
- http://one2tribe.pl/static/1._JWA_One2Tribe_plan%20po%C5%82%C4%85czenia.pdf
Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr
15/2021 w dn. 29 października 2021 r.
W związku z połączeniem, zmianie uległa firma Emitenta na One2Tribe Spółka Akcyjna
oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 966.346,70 zł do kwoty
5.522.002,70 zł, tj. o kwotę 4.555.656,00 zł w drodze emisji 45.556.560 sztuk akcji
zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz cenie emisyjnej
0,54 zł każda akcja, które zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej na zasadzie
art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia. Akcje
serii C zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: za
jeden udział Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 625,00 zł zostanie przyznanych
6.440 akcji serii C Emitenta, w taki sposób, że łącznie na rzecz udziałowców Spółki
Przejmowanej wydanych zostanie 45.556.560 akcji serii C. Nowo emitowane akcje serii
C będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii C będą uprawnione do udziału
w zysku Emitenta począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja
połączenia. Akcje serii C nie wymagają ani objęcia, ani opłacenia.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta _zmiana: §1, §8, §10 ust.
1 oraz dodanie § 10 ust. 3A_ dokonane uchwałą nr 4/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta w dniu 11 marca 2022 r. _raport EBI nr 4/2022 z dn. 11 marca
2022 r._.
W załączeniu Zarząd przekazuje wyszczególnienie zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta
oraz aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.
|
|
| |
Załączniki |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Plik |
Opis |
|
| |
ONE2TRIBE__JWA__Zarejestrowane_zmiany_Statutu.pdf |
Wyszczególnienie zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta |
|
| |
ONE2TRIBE__JWA__STATUT_SPOLKI_AKCYJNEJ_-_TEKST_JEDNOLITY.pdf |
Tekst jednolity Statutu Emitenta |
|
|
RB-W_ASO: Zarejestrowanie przez Sąd połączenia Emitenta z One2Tribe sp. z o.o. oraz zmiany firmy
(nazwy), podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Emitenta
