| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
2 |
/ |
2022 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2022-06-12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STARWARD INDUSTRIES S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie z 11 bit studios S.A. Porozumienia o współpracy w zakresie wydania gry oraz
inwestycji w akcje Starward Industries SA, ustalenie okresu wydania gry
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Starward Industries S.A. z siedzibą w Krakowie _"Emitent"; "Spółka"_ informuje,
iż w dniu 12 czerwca 2022 r. Emitent zawarł ze spółką 11 bit studios S.A. z siedzibą
w Warszawie _"Wydawca"_ Porozumienie o współpracy w zakresie wydania gry oraz inwestycji
w akcje Starward Industries S.A. _"Porozumienie"_, którego częścią jest Umowa o współpracy
w produkcji i wydaniu gry wideo _"Umowa wydawnicza"_, zgodnie z którą Wydawca zobowiązał
się do wsparcia produkcji gry The Invincible _"Gra"_ produkowanej przez Spółkę, w
zakresie przygotowania jej lokalizacji, przeprowadzenia testów jakościowych oraz wydania,
promocji i dystrybucji Gry na platformach PC _w tym Steam, GOG_ oraz konsolach Playstation
5 i Xbox Series X|S. Umowa wydawnicza przewiduje możliwość wydania Gry na innych platformach.
W ramach Umowy wydawniczej strony ustaliły, iż premiera Gry nastąpi w 2023 r., a o
dokładnej dacie premiery Gry zadecyduje Wydawca. Ponadto Umowa wydawnicza zabezpiecza
zmodyfikowany decyzją stron budżet produkcji Gry, a Spółka zatrzyma większą część
zysku ze sprzedaży Gry. Podział zysku należnego stronom będzie następował od chwili
gdy łączne wpływy z Gry pokryją wydatki poniesione przez Wydawcę, wynikające wyłącznie
z postanowień Umowy Wydawniczej.
Dodatkowo, Porozumienie zawiera zapisy dotyczące inwestycji Wydawcy w akcje Spółki.
Emitent zobowiązał się do zwołania walnego zgromadzenia, na którym poddane pod głosowanie
zostaną uchwały pozwalające na zaoferowanie Wydawcy objęcia 75 000 _siedemdziesięciu
pięciu tysięcy_ nowo wyemitowanych akcji Spółki za cenę emisyjną wynoszącą 79,00 zł
_siedemdziesiąt dziewięć złotych zero groszy_ za każdą akcję, tj. za łączną kwotę
wynoszącą 5 925 000,00 zł _pięć milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych
zero groszy_, a Wydawca zobowiązał się te akcje objąć.
Dodatkowo, prezes zarządu Spółki, Marek Markuszewski, zobowiązał się do jednoczesnej
sprzedaży Wydawcy posiadanych przez niego 25 000 _dwudziestu pięciu tysięcy_ akcji
Spółki za cenę 10,00 zł _dziesięć złotych zero groszy_ za każdą akcję, tj. za łączną
kwotę wynoszącą 250 000,00 zł _dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych zero groszy_,
a Wydawca zobowiązał się te akcje kupić.
Pan Marek Markuszewski uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na sprzedaż wskazanych wyżej
25 000 _dwudziestu pięciu tysięcy_ wyłącznie dla celów powyższej transakcji. Pozostałe
355 001 _trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy jeden_ akcji Spółki posiadanych przez pana
Marka Markuszewskiego pozostaje objęte umową o ograniczeniu zbywalności _umowa lock-up_.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie z 11 bit studios S.A. Porozumienia o współpracy w zakresie wydania gry oraz
inwestycji w akcje Starward Industries SA, ustalenie okresu wydania gry
