| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
23 |
/ |
2022 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2022-09-20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
TERMO2POWER S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Istotne informacje dotyczące spółki zależnej od Emitenta. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Spółki Termo2Power S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent"_, w nawiązaniu do
raportu bieżącego ESPI nr 6/2021 z 18 marca 2021 r., raportu bieżącego ESPI nr 10/2021
z 19 maja 2021 r. , a także raportu bieżącego ESPI nr 24/2021 z dnia 17 listopada
2021 roku, przekazuje do publicznej wiadomości informację o podjęciu w dniu 20 września
2022 r.przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Eco Crypto Farming S. A., będącej
spółką zależną Emitenta _"Spółka Zależna", "ECF"_, istotnych uchwał, o których mowa
poniżej:
1_ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej- kapitał zakładowy
ECF zostanie podwyższony na następujących zasadach:
a_ Kapitał zakładowy Spółki Zależnej zostanie podwyższony z kwoty 1.000.000,00 złotych
do kwoty od 1.008.196,80 złotych do kwoty 1.737.704,90 złotych, to jest o kwotę od
8.196,80 złotych do kwoty 737.704,90 złotych, w zależności od liczby objętych akcji.
b_ Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej zostanie dokonane w drodze emisji
od 81.968 do 7.377.049 zdematerializowanych akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej
0,10 złotych każda _"Akcje Serii B"_.
c_ Objęcie Akcji Serii B nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431
§ 2 pkt 3 KSH. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie uznane za skuteczne,
jeżeli zostanie subskrybowane i należycie opłacone co najmniej 81.968 Akcji Serii
B o łącznej wartości nominalnej 8.196,80 złotych.
d_ Oferowanie objęcia Akcji Serii B nastąpi w trybie oferty publicznej w rozumieniu
art. 2 lit. d w zw. z art. 1 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
_UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być opublikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu
na rynku regulowanym oraz uchylenie Dyrektywy 2003/71/WE. Oferta publiczna, o której
mowa w zdaniu poprzednim, nie będzie objęta obowiązkiem udostępnienia prospektu emisyjnego
ani memorandum informacyjnego ze względu na fakt, że łączna wartość emisyjna Akcji
Serii B _wraz z innymi ewentualnymi ofertami publicznymi papierów wartościowych przeprowadzonymi
w okresie ostatnich 12 miesięcy_ nie przekroczy kwoty 1.000.000,00 EUR _jeden milion
euro_ według stanu na dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii B, to jest na dzień
20 września 2022 r., zgodnie z art. 4a ust. 2 i 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W ramach oferty publicznej, o której mowa
w zdaniu pierwszym powyżej, Spółka udostępni do publicznej wiadomości dokument informacyjny,
o którym mowa w art. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
e_ Cena emisyjna Akcji Serii B została ustalona na kwotę 0,61 złotych.
f_ Akcje Serii B zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym. Z Akcjami Serii B nie
będą związane żadne szczególne uprawnienia ani obowiązki wobec Spółki.
g_ Akcje Serii B będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2023
r.
h_ Terminy otwarcia oraz zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B zostaną określone przez
Zarząd Spółki, który jest upoważniony do określenia tych terminów dowolnie, według
własnego wyboru.
i_ Walne Zgromadzenie postanowiło o wyłączeniu prawa poboru Akcji Serii B przysługującego
dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w całości.
j_ Zarząd ECF został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do prawidłowej
realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do ustalenia szczegółowych warunków
emisji Akcji Serii B, złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 KSH,
a także do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do właściwego sądu
rejestrowego.
2_ w sprawie zmiany profilu działalności Spółki Zależnej oraz jej nazwy:
Biorąc pod uwagę kryzys energetyczny, wysoką inflację, a także negatywny trend dla
kryptowalut, akcjonariusze ECF podjęli uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany
Statutu Spółki w zakresie nazwy firmy oraz przedmiotu działalności Spółki Zależnej.
Nazwa została zmieniona z "Eco-Crypto Farming S.A., na "Circular Farming S.A.". Zagadnienia
związane z realizacją uchwały Walnego Zgromadzenia ECF o podwyższeniu kapitału zakładowego
i emisji nowych akcji Spółki Zależnej, Emitent będzie realizował między innymi z firmą
BEESFUND S.A., z którą zawarł umowę na świadczenie usług w zakresie przygotowania
strategii marketingowej na rzecz Spółki Zależnej. Na mocy niniejszej umowy Spółka
Zależna uzyska również dostęp do infrastruktury platformy finansowania społecznościowego
oraz działań marketingowych zapewnianych przez BEESFUND.
W związku ze zmianą profilu działalności ECF, Emitent wskazuje, iż w miejsce ciepła
odpadowego z kopalni kryptowalut do wykorzystania w produkcji spiruliny, Spółka opracowała
system, w którym odpady spożywcze są przetwarzane na biogaz i płynny nawóz w mikro
biogazowni. Komora fermentacyjna jest umieszczona w małej szklarni _24 m2_ z systemem
hydroponicznej uprawy warzyw _uprawa warzyw bez użycia gleby_ wykorzystującym bezpośrednio
płynny nawóz z komory fermentacyjnej. Kolejnym nowym działaniem w ramach rolnictwa
cyrkularnego będzie produkcja miskanta - jako alternatywy dla węgla/gazu w postaci
biopaliwa. Uprawa 1 ha miskanta może być traktowana jako ekwiwalent 8.000 litrów oleju
opałowego o całkowitej wartości kalorycznej 8.000 kWh.
Miskant może być również wykorzystywany jako składnik biobetonu dla rynku budowlanego.
|
|
|
RB_ASO: Istotne informacje dotyczące spółki zależnej od Emitenta.
