| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
25 |
/ |
2022 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2022-10-20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
ROAD STUDIO S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie przez Emitenta listu intencyjnego oraz uzgodnienie warunków umowy inwestycyjnej
z Inwestorem
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Road Studio S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej: "Emitent"_ informuje, że w
dniu 20 października 2022 roku Emitent zawarł z inwestorem będącym podmiotem zagranicznym
_dalej: "Inwestor"_ list intencyjny oraz uzgodnił warunki umowy inwestycyjnej _term
sheet_ dotyczącej emisji obligacji zamiennych na akcje Emitenta oraz emisji warrantów
subskrypcyjnych uprawniających Inwestora do objęcia akcji Emitenta _dalej: "Transakcja"_.
W ramach przedmiotowej Transakcji, Inwestor, w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta
środki pieniężne w łącznej kwocie do 10.000.000 zł _słownie: dziesięć milionów złotych_,
podzielone na transze uruchamiane każdorazowo na żądanie Emitenta, obejmie bezkuponowe
obligacje zamienne na akcje, które następnie uprawniać będą Inwestora do objęcia akcji
Emitenta za cenę emisyjną stanowiącą równowartość 95% najniższego dziennego kursu
obliczonego w oparciu o wskaźnik VWAP _średnia cena ważona wolumenem_ z ostatnich
15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez Inwestora oświadczenia
o zamianie obligacji na akcje. W ramach Transakcji Inwestor wypłacić ma na rzecz Emitenta
łącznie 38 transz w wysokości po 250.000 zł _słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy
złotych_ każda, z wyjątkiem dwóch pierwszych transz, które wynosić będą po 500.000
zł _słownie: pięćset tysięcy złotych_. Wypłata poszczególnych transz przez Inwestora
następować będzie pod warunkiem, że kurs zamknięcia akcji Emitenta kształtować się
będzie powyżej 200% nominalnej wartości akcji przez co najmniej 10 kolejnych dni sesyjnych
poprzedzających złożenie przez Emitenta wniosku o wypłatę nowej transzy.
Ponadto, wraz z obligacjami zamiennymi na akcje Inwestorowi w okresie 5 lat od dnia
podpisania umowy inwestycyjnej zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne, które zostaną
przyznane nieodpłatnie i które uprawniać będą Inwestora _każdy z nich_ do objęcia
akcji w liczbie nie większej niż odpowiadająca 30% wartości nominalnej skutecznie
wyemitowanej transzy obligacji zamiennych na akcje, przy czym cena wykonania pojedynczego
warrantu obliczona zostanie jako równowartość 130% najniższego dziennego kursu zamknięcia
obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających
złożenie przez Emitenta wniosku o wypłatę nowej transzy. Cena wykonania przez Inwestora
praw z warrantu w ramach pierwszej transzy zostanie obliczona jako równowartość 130%
najniższej z dwóch wartości:
1_ najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z
10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego opisanego
w niniejszym raporcie bieżącym;
2_ najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z
10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień powiadomienia o emisji pierwszej
transzy obligacji zamiennych na akcje.
Opisany powyżej list intencyjny został zawarty na okres 12 miesięcy od daty jego podpisania
przez obie strony i wygaśnie w przypadku niepodpisania przez strony w tym okresie
ostatecznej umowy inwestycyjnej.
Zarząd Emitenta ponadto informuje, że Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 2 z dnia
19 października 2022 r. pozytywnie oceniła warunki wyżej opisanego programu i udzieliła
pozytywnej rekomendacji Zarządowi Emitenta do zawarcia term sheet.
Zgodnie z uzgodnieniami z Inwestorem, do realizacji Transakcji konieczne jest obecnie:
1_ uzgodnienie przez Emitenta i Inwestora ostatecznych warunków i zawarcie ostatecznej
umowy inwestycyjnej;
2_ powzięcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały lub uchwał niezbędnych do emisji
obligacji zamiennych na akcje Emitenta oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających
do objęcia akcji Emitenta.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie przez Emitenta listu intencyjnego oraz uzgodnienie warunków umowy inwestycyjnej
z Inwestorem
