| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
24 |
/ |
2023 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2023-10-02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
SDS OPTIC S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie _"Spółka", "Emitent", "SDS Optic"_, w
nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 3/2023 z dn. 19.01.2023 r., informuje, że
w dniu 2 października 2023 r. Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym _"EIB"_
umowę finansowania _"Umowa"_ w ramach programu InvestEU Research Innovation and Digitalisation
Window _RIDW_ 1.1. Health Innovation, który ma na celu zapewnienie finansowania projektów
o dużej wartości społecznej i gospodarczej, przyczyniających się do realizacji celów
polityki UE. W ramach Umowy EIB zobowiązało się do udzielenia Spółce finansowania
w formule pożyczki typu venture debt w maksymalnej wysokości 10,000,000 EUR _46,356,000
PLN przeliczone po kursie średnim Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 września 2023
r. 1 EUR = 4.6356 PLN_.
Celem Umowy z EIB jest wsparcie kontynuacji prac badawczo-rozwojowych Spółki oraz
Grupy Kapitałowej Emitenta zmierzających do zintensyfikowania rozwoju platformy technologicznej
inPROBE, w tym wykorzystania platformy w nowych zastosowaniach. Zarząd Emitenta planuje
przeznaczyć większość potencjalnych środków na pokrycie kosztów związanych z badaniami
przedklinicznymi nowych aplikacji inPROBE, badaniami klinicznymi nowych aplikacji
inPROBE, niezbędnymi działaniami umożliwiającymi uzyskanie zgód regulacyjnych, wewnętrznymi
badaniami i rozwojem związanym z opracowaniem i rozwojem nowych aplikacji, kosztów
związanych z ochroną własności intelektualnej oraz kosztów inwestycyjnych związanych
z zakupem nowoczesnego sprzętu badawczego do centrum B+R prowadzonego przez Spółkę,
w tym kolejnych urządzeń do nowopowstającej i rozwijanej półprzemysłowej produkcji
pilotażowej fotonicznych części biosensorów inPROBE. Część środków zostanie również
przeznaczona na bieżącą działalność Spółki, trwające badania kliniczne oraz procesy
z zakresu komercjalizacji.
Finansowanie wypłacane będzie w trzech transzach: Transza A i C w wysokości 3,000,000
EUR każda oraz Transza B w wysokości 4,000,000 EUR. Transze mogą zostać wypłacone
Spółce w okresie 36 miesięcy od daty podpisania Umowy. Spółka zobowiązana jest do
spłaty każdej z wypłaconych transz w jednej racie po upływie 5 lat od jej uruchomienia.
Oprocentowanie dla Transzy A wynosić będzie 7% w skali roku, dla Transzy B 7% w skali
roku, a dla Transzy C 5% w skali roku. Odsetki od każdej transzy będą płatne w formule
balonowej, tj. wraz ze spłatą kapitału po upływie 5 lat od uruchomienia danej transzy.
Wypłata każdej z transz uzależniona jest od spełnienia przez Spółkę warunków określonych
w Umowie, dotyczących przede wszystkim rozwoju platformy technologicznej inPROBE.
Wszystkie warunki jakościowe i technologiczne określone w Umowie do wypłaty Transzy
A w dniu podpisania Umowy z EIB zostały już przez Spółkę spełnione a jedynym pozostałym
warunkiem jest skuteczne wyemitowanie i zarejestrowanie przez Spółkę na rzecz EIB
warrantów subskrypcyjnych zgodnie z warunkami określonymi w umowie warrantowej, która
zostanie zawarta pomiędzy EIB a Spółką w okresie najbliższych tygodni.
Warunkami wypłaty Transzy B są: _a_ zakończenie realizacji kamienia milowego polegającego
na wdrożeniu pilotażowej produkcji biosensorów światłowodowych i uzyskanie pełnej
niezależności procesowej, zwalidowane przez niezależny zewnętrzny podmiot; oraz _b_
uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej kwocie
zaplanowanej do wykorzystania w ramach Transzy B, pochodzącego z innych źródeł finansowania
np. z komercjalizacji, grantów pochodzących spoza Unii Europejskiej lub z podwyższenia
kapitału zakładowego.
Warunkami wypłaty Transzy C są: _a_ uzyskanie znaku CE dla aplikacji mikrosond inPROBE
HER2 w nowotworach piersi, wskazującego, że dany wyrób medyczny spełnia wymagania
zasadnicze oraz przepisy prawa, normy jakości i bezpieczeństwa dotyczące wprowadzanego
wyrobu; _b_ rozpoczęcie procesu komercjalizacji technologii inPROBE, rozumianej jako
zawarcie umowy sprzedaży lub umowy licencyjnej na min. 20 zestawów; _c_ rozwój platformy
technologicznej inPROBE w zakresie co najmniej jednej nowej aplikacji wybranej z rozwijanego
przez Spółkę tzw. pipeline projektów, rozumianej jako zakończenie badania przedklinicznego
i zaakceptowany protokół badania klinicznego pozwalający na rozpoczęcie badań klinicznych
nowej aplikacji _w przypadku kiedy takie zgody i badania są formalnie wymagane_; oraz
_d_ uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej
kwocie zaplanowanej do wykorzystania w ramach Transzy C pochodzącego z komercjalizacji,
przyszłych umów partneringowych, umów o współpracę naukową w postaci płatności z góry,
finansowania badań oraz płatności za kamienie milowe, grantów pochodzących spoza Unii
Europejskiej lub z podwyższenia kapitału zakładowego.
Dodatkowym wynagrodzeniem za Transzę A, Transzę B i Transzę C będzie wyemitowanie
przez Spółkę na rzecz EIB warrantów subskrypcyjnych odpowiadających w sumie 8,5% w
pełni wyemitowanego kapitału zakładowego oraz warunkowego Spółki _"Warranty"_, zarejestrowanego
na dzień podpisania Umowy, które zostaną nieodpłatnie objęte przez EIB. Okres ważności
Warrantów wynosi 10 lat, a EIB będzie miało prawo do wykonania Warrantów w momencie
wymagalności Transzy A lub w przypadkach wskazanych w treści Umowy. Warunki emisji
Warrantów zostaną uregulowane w odrębnej umowie warrantowej, o której podpisaniu Spółka
poinformuje niezwłocznie odrębnym raportem bieżącym.
Zarówno EIB jak i Spółka będą mogły anulować wypłatę niewypłaconych Transz w przypadku,
gdy ich wypłata nie będzie dłużej uzasadniona w kontekście celu i warunków wynikających
z treści Umowy.
EIB może anulować niewykorzystaną część finansowania lub zażądać przedterminowej spłaty
finansowania wraz z naliczonymi odsetkami i wszystkimi innymi kwotami naliczonymi
lub pozostałymi do spłaty na podstawie Umowy w sytuacjach i w sposób określony w Umowie.
W szczególności obowiązek wcześniejszej spłaty otrzymanego finansowania przez Spółkę,
za wyłączeniem sytuacji wydania pisemnej zgody EIB, może powstać, jeżeli:
a_ Pan Marcin Staniszewski, Pani Magdalena Staniszewska i Pan Mateusz Sagan przestaną
być beneficjentami rzeczywistymi w stosunku do akcji Emitenta odpowiadających łącznej
ilości co najmniej 1,227,000 akcji, co w dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego
odpowiada udziałowi 20,9% w kapitale zakładowym Spółki i tyle samo udziału w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
b_ Pan Marcin Staniszewski, Pani Magdalena Staniszewska i Pan Mateusz Sagan przestaną
aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu Spółką, przy czym takie zdarzenia mogłyby, w uzasadnionej
opinii EIB, mieć negatywny wpływ na Spółkę, a negatywnych skutków takiego zdarzenia
nie można zminimalizować w sposób satysfakcjonujący EIB;
c_ Pan Marcin Staniszewski utraci kontrolę nad spółką SDS Optonic Sp. z o.o. z siedzibą
w Lublinie lub będzie posiadał mniej niż 50% udziału w kapitale zakładowym spółki
SDS Optonic Sp. z o.o., będącej w dniu podpisania Umowy jednostkowo największym akcjonariuszem
Spółki Emitenta;
d_ Spółka utraci kontrolę nad co najmniej 75% udziału w kapitale zakładowym spółki
gwaranta FiBioMed Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie _"FiBioMed"_
e_ Emitent dokona zbycia aktywów bez zgody EIB poza wyjątkami wskazanymi w Umowie,
w szczególności za wyjątkiem zbycia aktywów dokonanego w ramach zwykłej działalności
Spółki.
Umowa została również podpisana przez Zarząd FiBioMed jako pierwotny gwarant _"Original
Guarantor"_, dzięki czemu m.in. wszelkie przepływy finansowe pomiędzy Spółką a podmiotem
powiązanym FiBioMed, związane z realizacją Umowy, będą w pełnej dyspozycji Spółki.
W konsekwencji tego, oprócz Umowy została podpisana również umowa gwarancji między
EIB jako wierzycielem a FiBioMed jako gwarantem.
Niezależnie od podpisanej Umowy Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do
zabezpieczania innych źródeł finansowania jej działalności. Decyzje o wykorzystaniu
konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione
będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki.
W ocenie Zarządu Emitenta podpisana Umowa z EIB znacząco przyczyni się do budowania
długoterminowej pozycji Spółki w ramach przyjętej strategii komercjalizacji rozwijanej
platformy technologicznej inPROBE oraz pozytywnie wpłynie na ocenę i postrzeganie
Spółki na rynku międzynarodowym.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym
