| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
9 |
/ |
2023 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2023-11-15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
ZORTRAX S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie _"Spółka", "Emitent"_,
w nawiązaniu do toczącego się przeglądu opcji strategicznych _o którego rozpoczęciu
Emitent poinformował raportem bieżącym ESPI nr 4/2022 z dnia 28 czerwca 2022 r._ niniejszym
zawiadamia, iż w dniu 15 listopada 2023 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną _"Umowa"_
z Panem Arturem Błasikiem _"Inwestor"_. Przedmiotem Umowy jest określenie zasad inwestycji
Inwestora w Spółkę. Mając na względzie przyznane Zarządowi Spółki w § 11 Statutu Spółki
upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
Zarząd Spółki zobowiązał się w Umowie do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki poprzez emisję 20.000.000 _dwadzieścia milionów_ akcji zwykłych na okaziciela
serii C _"Nowe Akcje"_ po cenie emisyjnej w wysokości 0,10 PLN _dziesięć groszy_ za
jedną akcję, z czego Inwestor obejmie 10.000.000 _dziesięć milionów_ Nowych Akcji.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy Spółki Nowe
Akcje będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect, przy czym stosowny wniosek zostanie złożony do dnia 31
grudnia 2024 r.
W Umowie określono rozszerzenie składu osobowego Zarządu Spółki _który docelowo będzie
się składał z czterech członków_, w skład którego, poza dotychczasowym Prezesem i
Wiceprezesem, wejdą doświadczeni menedżerowie rekomendowani przez Inwestora. Strony
ustaliły także poszerzenie składu Rady Nadzorczej Emitenta.
W Umowie uzgodniono, że w terminie do dnia 31 stycznia 2024 r. odbędzie się Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki, którego przedmiotem będzie w szczególności podjęcie uchwały
w zakresie wprowadzenia do Statutu Spółki postanowień obejmujących nowe upoważnienie
dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
lub postanowień przewidujących dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
w celu ustanowienia w Spółce oraz przeprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej
kadry menedżerskiej i innych kluczowych pracowników/ współpracowników Emitenta, w
tym członków organów Spółki _o czym Emitent szczegółowo poinformuje odrębnym raportem
bieżącym przed zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa_.
Zamiarem Inwestora jest ponadto zapewnienie Spółce finansowania dłużnego do kwoty
4.000.000 PLN _cztery miliony złotych_, które zostanie w całości przeznaczone na zwiększenie
bazy kapitału obrotowego Spółki, a co będzie uregulowane odrębną umową.
W pozostałym zakresie Umowa zawiera typowe postanowienia w odniesieniu do odpowiedzialności
za oświadczenia i zapewnienia stosowane w praktyce rynkowej w podobnych umowach. Jako
takie, pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od przyjętych standardów rynkowych.
Strony wskazały również w Umowie, że ich intencją jest podjęcie działań mających na
celu ubieganie się w przyszłości o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu
na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., co będzie wymagało zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu
Spółki oraz spełnienia wymogu odpowiedniej kapitalizacji, określonego w Regulaminie
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd Spółki podkreśla, że jego intencją jest także przygotowanie i przedstawienie
nowej strategii rozwoju Spółki, która zostanie opublikowana odrębnym raportem bieżącym.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy inwestycyjnej w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych
