| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
26 |
/ |
2023 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2023-12-06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
SDS OPTIC S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych na rzecz Europejskiego Banku
Inwestycyjnego
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie _"Spółka", "Emitent", "SDS Optic"_, w
nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 24/2023 z dn. 02.10.2023 r., informuje, że
w dniu 6 grudnia 2023 r. Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym _"EBI",
"Bank"_ umowę w sprawie emisji na rzecz EBI warrantów subskrypcyjnych _"Umowa Warrantowa"_.
Zawarcie Umowy Warrantowej stanowi realizację jednego z warunków wypłaty pierwszej
transzy finansowania przez EBI na podstawie zawartej ze Spółką umowy finansowania
z dnia 2 października 2023 r. _"Umowa Finansowania"_, o której Spółka informowała
w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2023 z dnia 2 października 2022 r.
Na podstawie Umowy Warrantowej Spółka zobowiązała się do emisji na rzecz EBI 520 732
warrantów subskrypcyjnych _"Warranty Subskrypcyjne"_ serii EBI uprawniających do objęcia
łącznie 520 732 akcji Spółki po cenie nominalnej 1,00 zł i o łącznej wartości nominalnej
520 732 zł _"Akcje"_, stanowiące na dzień publikacji niniejszego raportu 8,5% sumy
zarejestrowanego kapitału zakładowego i warunkowego Spółki. Zgodnie z zapisami umowy
zarejestrowany kapitał docelowy nie wchodzi do podstawy wyliczeń ilości emitowanych
Warrantów Subskrypcyjnych.
Najistotniejsze postanowienia Umowy Warrantowej są następujące:
_i_ Warranty Subskrypcyjne zostaną objęte przez EBI nieodpłatnie i będą uprawniały
do objęcia Akcji Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej każdej Akcji;
_ii_ Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia Akcji mogą zostać wykonane w okresie
10 lat od dnia zawarcia Umowy Warrantowej.
_iii_ Umowa Warrantowa reguluje warunki wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych
do objęcia Akcji, uzależniając to prawo w szczególności od wypłaty kolejnych transz
finansowania na podstawie Umowy Finansowania oraz wystąpienia innych, określonych
w Umowie Warrantowej zdarzeń.
Wypłata Spółce pierwszej transzy finansowania _Transza A_ w wysokości 3 mln EUR będzie
uprawniać Bank do wykonania praw z 50% Warrantów Subskrypcyjnych, wypłata drugiej
transzy finansowania _Transza B_ w wysokości 4 mln EUR do wykonania praw z 35% Warrantów
Subskrypcyjnych i wypłata trzeciej transzy finansowania _Transza C_ w wysokości do
3 mln EUR do wykonania praw z pozostałych 15% Warrantów Subskrypcyjnych.
W przypadku niewypłacenia konkretnej transzy, Bankowi nie będzie przysługiwać prawo
do wykonania praw z Warrantów z nią powiązanych;
_iv_ Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne na warunkach określonych w Umowie Warrantowej,
w tym nie wcześniej niż po dniu wygaśnięcia Umowy Finansowania, w sytuacji spłaty
finansowania, sprzedaży majątku Spółki lub przejęcia kontroli nad Spółką _rozumiane
jako przejęcie bezpośrednie lub pośrednie kontroli nad co najmniej 50% kapitału zakładowego
Spółki_.
Umowa Warrantowa określa zasady zbywania i nabywania Warrantów Subskrypcyjnych, w
tym przewiduje obowiązek Spółki odpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych od ich
posiadacza w celu umorzenia w określonych w Umowie Warrantowej przypadkach, zgodnych
i zbieżnych z warunkami określonymi w Umowie Finansowania, której warunki szczegółowe
przedstawiono w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2023 z dnia 2 października 2023 r;
_v_ Zgodnie z Umową Warrantową, EBI będzie przysługiwało prawo do żądania od Spółki
odkupu bądź umorzenia Warrantów _w ramach nieodwołanej opcji, tzw. Put Option_, przy
czym nie wcześniej niż po wystąpieniu zdarzeń określonych w Umowie Finansowania.
W przypadku, gdy EBI zażąda odkupu bądź umorzenia Warrantów _w ramach opcji_ przez
Emitenta, Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz Banku stosownej opłaty
za odkup lub umorzenie, której wysokość powinna odpowiadać godziwej wartości rynkowej
Warrantów _kwota ta będzie ustalona na podstawie szczegółowej procedury przewidzianej
w Umowie Warrantowej, a Spółka będzie miała prawo ją zakwestionować_. Łączna kwota,
którą Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Banku z tytułu wykonania omawianego
uprawnienia nie może przekroczyć 4 mln EUR. Jeżeli uprawnienie to będzie wykonywane
przez Bank z uwagi na otrzymanie przez akcjonariuszy Spółki oferty na zakup 100% akcji
w jej kapitale zakładowym to powyższy limit nie będzie miał zastosowania.
Dodatkowo w zakresie nieodwołalnej opcji Umowa Warrantowa reguluje również zabezpieczenie
Spółki przed nadmiernym wypływem środków pieniężnych poprzez rozłożenie ewentualnych
płatności z tytułu tej opcji na rzecz EBI na płatności cząstkowe, w odstępach co najmniej
6 miesięcy pomiędzy każdą płatnością, nie później niż do końca okresu trwania Prawa
z Warrantów Subskrypcyjnych, przy jednoczesnym umorzeniu części Warrantów Subskrypcyjnych
odpowiadających proporcji dokonanej płatności;
_vi_ Przez cały okres, w którym EBI przysługiwać będzie prawo wykonania Warrantów
_wliczając także okres, w którym Spółka mimo uprawnionego żądania ze strony EBI nie
zaoferuje EBI akcji_, Spółka będzie mogła wypłacić dywidendę lub dokonać innych świadczeń
na rzecz jej akcjonariuszy, jeżeli będzie to zgodne z zapisami Statutu Spółki i po
uzyskaniu pisemnej zgody EBI na taką czynność.
W przypadku wypłaty przez Spółkę dywidendy, Warranty Subskrypcyjne, które podlegają
wykonaniu _tj. mogą być skonwertowane na akcje Spółki po wypłacie odpowiedniej transzy
finansowania_ będą uprawniały EBI do otrzymania świadczenia równego kwocie, jaka przysługiwałaby
EBI z tytułu udziału w dywidendzie, gdyby EBI wykonał przysługujące mu prawa do objęcia
akcji Spółki do momentu wypłaty dywidendy;
_vii_ W przypadku zdarzeń powodujących rozwodnienie kapitału zakładowego Spółki Bank
będzie uprawniony do objęcia dodatkowych warrantów subskrypcyjnych, w liczbie zapewniającej
utrzymanie przez EBI poziomu 8,5% w pełni rozwodnionego kapitału zakładowego i warunkowego
Spółki, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Warrantowej, w tym w zakresie
ustalonej przez strony ceny emisyjnej akcji uzyskanej w ofertach publicznych powyżej
której EBI nie będzie uprawnione do objęcia dodatkowych warrantów subskrypcyjnych.
Umowa reguluje również obowiązki Spółki w zakresie uzyskania zgody EBI na dokonanie
określonych czynności i obowiązki informacyjne wobec EBI.
Umowa przestanie obowiązywać w przypadku zbycia przez EBI wszystkich Warrantów na
rzecz podmiotu z nim niepowiązanego, jak również w przypadku umorzenia wszystkich
Warrantów na warunkach opisanych w Umowie.
Emisja Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz EBI stanowi element wynagrodzenia dla EBI
za udostępnienie finansowania na podstawie Umowy Finansowania.
Po skutecznej emisji Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz EBI, tj. po rejestracji warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, a następnie
rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A., Zarząd Spółki zamierza złożyć niezwłocznie do EBI wniosek
o wypłatę pierwszej transzy finansowania w wysokości 3 mln EUR. Wypłata pierwszej
transzy będzie uprawniała EBI do wykonania prawa z 50% Warrantów Subskrypcyjnych.
Spółka przekaże informacje dotyczące wypłaty pierwszej transzy osobnym raportem bieżącym.
W wykonaniu Umowy Warrantowej Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
któremu przedłoży pod obrady stosowne uchwały niezbędne do skutecznego wyemitowania
Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz EBI.
Niezależnie od podpisanej Umowy Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do
zabezpieczania innych źródeł finansowania jej działalności. Decyzje o wykorzystaniu
konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione
będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki.
W ocenie Zarządu Emitenta podpisana Umowa z EBI, w powiązaniu z Umową Finansowania
podpisaną w dniu 2 października 2023r., znacząco przyczyni się do budowania długoterminowej
pozycji Spółki w ramach przyjętej strategii komercjalizacji rozwijanej platformy technologicznej
inPROBE oraz pozytywnie wpłynie na ocenę i postrzeganie Spółki na rynku międzynarodowym.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych na rzecz Europejskiego Banku
Inwestycyjnego
