| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
1 |
/ |
2024 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2024-02-29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
BeLeaf S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie aneksu do umowy ramowej pożyczek |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd BeLeaf S.A. z siedzibą w Krakowie _"Spółka", "Emitent"_, w nawiązaniu do raportu
bieżącego ESPI nr 4/2023 z dnia 24 lutego 2023 roku, niniejszym informuje, że w dniu
29 lutego 2024 r., po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie
uchwały podjętej w dniu 29 lutego 2024 r. stosownie do treści zapisów art. 384_1_
§ 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 7 pkt 2_ Regulaminu
Rady Nadzorczej Spółki, zawarł z podmiotem dominującym, tj. Blue Timber S.A. z siedzibą
w Krakowie _"Pożyczkodawca"_ aneks _"Aneks"_ do umowy ramowej pożyczek zawartej w
dniu 24 lutego 2023 roku _"Umowa"_.
Zgodnie z treścią zawartego Aneksu zwiększeniu uległa maksymalna kwota pożyczek, do
udzielenia których zobowiązał się Pożyczkodawca, z kwoty 1.000.000,00 zł _jeden milion
złotych_ do łącznej kwoty wynoszącej 3.000.000,00 zł _trzy miliony złotych_ _"Pożyczka"_,
a także wydłużony został okres udostępnienia Pożyczki do 3 lat od dnia zawarcia Umowy.
W ramach zawartego Aneksu strony postanowiły również, że Pożyczkodawcy będzie przysługiwało
prawo do zażądania od Spółki dokonania konwersji całości lub części Pożyczki, odsetek
oraz ewentualnych odsetek za opóźnienie, na akcje Spółki nowej emisji, po cenie emisyjnej
wynoszącej 3,00 PLN _trzy złote_ za jedną akcję _"Konwersja"_.
Prawo do dokonania Konwersji powstanie pod warunkiem udzielenia przez Pożyczkodawcę
Pożyczek na łączną kwotę 3.000.000,00 zł _trzy miliony złotych_, i będzie przysługiwało
jednorazowo przez okres od chwili udzielenia Pożyczek w ww. kwocie do momentu ich
spłaty _zwrotu_ przez Spółkę wraz z należnymi odsetkami.
Skorzystanie przez Pożyczkodawcę z prawa do Konwersji nastąpi poprzez złożenie Emitentowi
oświadczenia w formie pisemnej wraz ze wskazaniem wysokości konwertowanej wierzytelności.
Strony ustaliły jednocześnie, że łączna liczba akcji Emitenta, które może objąć Pożyczkodawca
w ramach skorzystania z prawa do Konwersji nie może być większa niż 1.050.000 _jeden
milion pięćdziesiąt tysięcy_ sztuk.
Strony zobowiązały się do podjęcia i dokonania wszelkich niezbędnych czynności i działań,
zmierzających do realizacji prawa Pożyczkodawcy do dokonania Konwersji, w tym podjęcia
wszelkich niezbędnych czynności celem dokonania podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu wymaganej zgody Rady Nadzorczej.
Skorzystanie z prawa do Konwersji, skutkujące nabyciem przez Pożyczkodawcę odpowiedniej
ilości akcji Spółki, będzie równoznaczne w skutkach prawnych ze spłatą zaciągniętej
Pożyczki wraz z odsetkami, na zasadach potrącenia przewidzianego w art. 419 Kodeksu
cywilnego, powodując tym samym wygaśnięcie w całości zobowiązania Pożyczkobiorcy wobec
Emitenta do wysokości dokonanej Konwersji.
Pozostałe zapisy Aneksu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie aneksu do umowy ramowej pożyczek
