| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
7 |
/ |
2024 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2024-06-25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
MENNICA SKARBOWA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Otrzymanie przez Emitenta informacji o zawarciu Listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej
transakcji nabycia udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. i w efekcie ewentualnego przejęcia
kontroli nad Bafago Sp. z o.o. _spółka dominująca nad Emitentem_
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Mennicy Skarbowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _dalej "Emitent" lub
"Spółka"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki nr 10/2023 z dnia 17.11.2023
r., w którym Spółka przekazała informacje o rozpoczęciu negocjacji z Panią Agnieszką
Olewską oraz Fundacją Rodzinną AMO w celu zakończenia sporu korporacyjnego w Spółce
informuje, iż w dniu 25.06.2024 r. Spółka otrzymała informacje o zawarciu w dniu 25.06.2024
r. pomiędzy Panią Agnieszką Olewską, Fundacją Rodzinną AMO _fundacja rodzinna, której
Pani Agnieszka Olewska jest jedynym fundatorem_, Panem Jarosławem Żołędowskim oraz
MS Fundacją Rodzinną _fundacja rodzinna zależna od Pana Jarosława Żołędowskiego pełniącego
funkcję Prezesa Zarządu Spółki, w której to fundacji Pan Jarosław Żołędowski oraz
Pani Ewa Żołędowska pełniąca funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta są jedynymi
fundatorami_ listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia udziałów
w spółce Bafago Sp. z o.o. _dalej: "List Intencyjny"_.
List Intencyjny stanowi, że Strony wstępnie uzgodniły możliwość dokonania transakcji
polegającej na nabyciu przez MS Fundację Rodzinną od Fundacji Rodzinnej AMO wszystkich
posiadanych przez nią udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. _dalej: "Transakcja"_. W
przypadku realizacji Transakcji MS Fundacja Rodzinna będzie posiadała prawo własności
50% udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Równocześnie Jarosław Żołędowski aktualnie
posiada prawo własności drugiej połowy udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Tym samym
po realizacji Transakcji Jarosław Żołędowski będzie posiadał kontrolę nad spółką Bafago
Sp. z o.o. _bezpośrednio poprzez posiadanie prawa własności 50% udziałów w tej spółce
oraz za pośrednictwem podmiotu od siebie zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej poprzez
posiadanie przez nią 50% udziałów w Bafago Sp. z o.o._. W wyniku Transakcji Jarosław
Żołędowski nabędzie kontrolę nad Emitentem _za pośrednictwem spółki Bafago Sp. z o.o._,
ponieważ spółka Bafago Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 522.400
akcji Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających
do 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Jednocześnie Strony Listu Intencyjnego wskazały Emitentowi, iż: _a_ List Intencyjny
nie stanowi zobowiązania Stron do realizacji Transakcji, _b_ w Liście Intencyjnym
Strony uzgodniły, iż cena sprzedaży za wszystkie sprzedawane udziały przez AMO Fundację
Rodzinną na rzecz MS Fundacji Rodzinnej wyniesie 17.000.000,00 zł _słownie: siedemnaście
milionów złotych 00/100_, _c_ realizacja Transakcji uzależniona jest od uzgodnienia
pomiędzy Stronami wszystkich warunków Transakcji, w tym w szczególności zasad płatności
ceny sprzedaży za zbywane przez Fundację Rodzinną AMO na rzecz MS Fundacji Rodzinnej
50% udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. _d_ realizacja transakcji uzależniona jest
od uzgodnienia pomiędzy Stronami dokumentacji transakcyjnej, która na chwilę zawarcia
Listu Intencyjnego nie została ustalona pomiędzy Stronami, _e_ w Liście Intencyjnym
Strony dopuściły możliwość częściowego rozliczenia ceny sprzedaży udziałów Bafago
Sp. z o.o. poprzez przeniesienie na rzecz AMO Fundacji Rodzinnej przez MS Fundację
Rodzinną posiadanych przez nią wszystkich lub części akcji w Spółce - w takim przypadku
w Liście Intencyjnym Strony postanowiły, iż akcje w Spółce posiadane przez MS Fundację
Rodzinną będą sprzedawane przez MS Fundację Rodzinną na rzecz AMO Fundację Rodzinną
za cenę w wysokości 52,44 zł _słownie: pięćdziesiąt dwa złote czterdzieści cztery
grosze_ za każdą zbywaną jedną akcję przez MS Fundację Rodzinną, _f_ po zawarciu Listu
Intencyjnego Strony będą prowadzić rozmowy w celu ustalenia warunków Transakcji i
treści dokumentacji Transakcji, a także zostanie złożony stosowny wniosek do Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażenia zgody na przeprowadzenie Transakcji.
W ocenie Stron Listu Intencyjnego rozpoczęty proces negocjacji Transakcji wskazanej
w Liście Intencyjnym jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo
ich pozytywnego zakończenia są niepewne.
Ponadto Emitent wskazuje, iż Pani Agnieszka Olewska jest akcjonariuszem Spółki posiadającym
bezpośrednio 52.010 akcji Spółki, stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki
oraz 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółce. Jednocześnie
Pani Agnieszka Olewska jest jedynym fundatorem i beneficjentem rzeczywistym Fundacji
Rodzinnej AMO, która posiada 50% udziałów uprawniających do 50% udziału w ogólnej
liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Bafago Sp. z o.o. Drugim wspólnikiem
spółki Bafago Sp. z o.o. jest Pan Jarosław Żołędowski, który posiada 50% udziałów
uprawniających do 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników
spółki Bafago Sp. z o.o. Bafago Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Spółki posiadającym
522.400 akcji Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki i
uprawniających do 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. Tym samym przejęcie kontroli nad spółką Bafago Sp. z o.o. będzie oznaczało
przejęcie kontroli na Emitentem. Z tego względu Emitent uznaje otrzymaną informację
o zawarciu Listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia udziałów
w spółce Bafago Sp. z o.o. i w efekcie ewentualnego przejęcia kontroli nad Bafago
Sp. z o.o. za informację poufną w rozumieniu art. 17 Rozporządzenia MAR.
|
|
|
RB_ASO: Otrzymanie przez Emitenta informacji o zawarciu Listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej
transakcji nabycia udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. i w efekcie ewentualnego przejęcia
kontroli nad Bafago Sp. z o.o. (spółka dominująca nad Emitentem)
