| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
7 |
/ |
2024 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2024-09-27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Games Box SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką 3T Games spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Inne uregulowania
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej: Emitent, Spółka Przejmująca_,
na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych _dalej: K.s.h._, po raz pierwszy
zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta z 3T GAMES spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _adres rejestrowy: ul. Marszałkowska
87/102, 00-683 Warszawa_, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS pod numerem KRS 0000841255, REGON: 386058983,
NIP: 7010981517, o kapitale zakładowym w kwocie 400.000,00 zł _słownie: czterysta
tysięcy złotych_, opłaconym w całości _dalej: Spółka Przejmowana_.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w drodze przejęcia Spółki
Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1_ K.s.h., tj. poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za
akcje Emitenta nowej serii C, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.
Połączenie ww. spółek nastąpi na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarządy
łączących się spółek _tj. Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej_
Planie Połączenia z dnia 18 czerwca 2024 r. _dalej: Plan Połączenia_, ogłoszonym w
dniu 18 czerwca 2024 roku zgodnie z art. 500 § 2_1_ K.s.h., tj. poprzez bezpłatne
udostępnianie Planu Połączenia, nieprzerwanie od dnia 18 czerwca 2024 roku, na stronach
internetowych łączących się spółek, pod adresami:
- przez Spółkę Przejmującej: https://gmsbox.pl/wp-content/uploads/2024/06/plan_polaczenia.pdf,
- przez Spółkę Przejmowaną: https://3t.games/dokumenty/plan_polaczenia.pdf.
Plan Połączenia został również udostępniony jako załącznik do raportu ESPI Emitenta
nr 4/2024 z dnia 18 czerwca 2024 r.
Emitent informuje także, że zgodnie z art. 505 § 3_1_ K.s.h., począwszy od dnia 27
września 2024 roku nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Emitenta,
na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu ww. spółek, akcjonariusze Spółki Przejmującej,
na stronie internetowej Emitenta, w zakładce: "Relacje Inwestorskie" -> "Połączenie",
mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 K.s.h., tj.:
1. Planem Połączenia z dnia 18 czerwca 2024 roku;
2. projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia
Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną _wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia
łączących się spółek_;
3. projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia
Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą _wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia
łączących się spółek_;
4. ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2024 roku;
5. oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną
dla celów połączenia na dzień 1 maja 2024 roku przy wykorzystaniu tych samych metod
i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
6. oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną
dla celów połączenia na dzień 1 maja 2024 roku przy wykorzystaniu tych samych metod
i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
7. proponowanymi zmianami Statutu Spółki Przejmującej;
8. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących
się spółek _tj. Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej_ za trzy ostatnie lata
obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były
sporządzane;
9. sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia
z dnia 25 września 2024 roku;
10. opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia z dnia 25 września 2024 roku.
Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
w trybie przewidzianym w art. 500 § 2 K.s.h. w zw. z art. 500 § 21 K.s.h nie jest
konieczne, Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 K.s.h.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane
jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie
art. 402_1_ § 1 K.s.h., tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu
oraz o spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie
połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.
|
|
|
RB_ASO: Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką 3T Games spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
