| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
1 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-02-14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
MENNICA SKARBOWA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Otrzymanie przez Emitenta informacji o zawarciu dokumentacji transakcyjnej oraz rozliczeniu
transakcji nabycia przez podmiot zależny od Prezesa Zarządu Emitenta udziałów w spółce
Bafago Sp. z o.o. i w efekcie przejęciu kontroli nad Bafago Sp. z o.o. _spółka dominująca
nad Emitentem_ przez Prezesa Zarządu Emitenta
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Mennicy Skarbowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _dalej "Emitent" lub
"Spółka"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki nr 7/2024 z dnia 25.06.2024
r., w którym Spółka przekazała informacje o rozpoczęciu negocjacji z Panią Agnieszką
Olewską oraz Fundacją Rodzinną AMO w celu zakończenia sporu korporacyjnego w Spółce
oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki nr 10/2023 z dnia 17.11.2023 r.,
w którym Spółka przekazała informacje o otrzymaniu przez Spółkę w dniu 25.06.2024
r. zawiadomienia o zawarciu w dniu 25.06.2024 r. pomiędzy Panią Agnieszką Olewską,
Fundacją Rodzinną AMO _fundacja rodzinna, której Pani Agnieszka Olewska jest jedynym
fundatorem_, Panem Jarosławem Żołędowskim oraz MS Fundacją Rodzinną _fundacja rodzinna
zależna od Pana Jarosława Żołędowskiego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki,
w której to fundacji Pan Jarosław Żołędowski oraz Pani Ewa Żołędowska pełniąca funkcję
Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta są jedynymi fundatorami_ listu intencyjnego
dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o., Zarząd
Spółki informuje, że w dniu 14.02.2025 r. otrzymał informację, że wyżej wymieniona
transakcja doszła do skutku, w skutek czego MS Fundacja Rodzinna nabyła od Fundacji
Rodzinnej AMO wszystkie posiadane przez Fundację Rodzinną AMO udziały w spółce Bafago
Sp. z o.o. _dalej: "Transakcja"_. W związku z tą Transakcją MS Fundacja Rodzinna aktualnie
posiada prawo własności 50% udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Równocześnie Jarosław
Żołędowski będący Fundatorem i Beneficjentem MS Fundacji Rodzinnej aktualnie posiada
prawo własności drugiej połowy udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Tym samym w związku
z realizacją Transakcji MS Fundacja Rodzinna posiada kontrolę nad spółką Bafago Sp.
z o.o. W wyniku Transakcji MS Fundacja Rodzinna nabyła kontrolę nad Emitentem _za
pośrednictwem spółki Bafago Sp. z o.o._, ponieważ spółka Bafago Sp. z o.o. jest akcjonariuszem
Spółki posiadającym 522.400 akcji Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale
zakładowym Spółki i uprawniających do 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Oznacza to również, iż w wyniku Transakcji Jarosław Żołędowski
nabył pośrednio kontrolę nad Spółką _za pośrednictwem spółki Bafago Sp. z o.o. oraz
MS Fundacji Rodzinnej_.
Jednocześnie Strony Transakcji przekazały informacje, iż cena sprzedaży za wszystkie
sprzedawane udziały przez AMO Fundację Rodzinną na rzecz MS Fundacji Rodzinnej wyniosła
16.046.167,00 zł _słownie: szesnaście milionów czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt
siedem złotych 00/100_.
Strony Transakcji przekazały również Spółce informacje, iż w ramach częściowego rozliczenia
ceny sprzedaży za nabywane przez MS Fundację Rodzinną udziały spółki Bafago Sp. z
o.o., MS Fundacja Rodzinna zbyła na rzecz Fundacji Rodzinnej AMO 173.531 _słownie:
stu siedemdziesięciu trzech tysięcy pięciuset trzydziestu jeden_ akcji zwykłych na
okaziciela wyemitowanych przez Spółkę za łączną cenę w wysokości 8.155.957,00 zł _osiem
milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych_;
Równocześnie Strony Transakcji przekazały Spółce, iż w ramach ustaleń związanych z
Transakcją, Strony uzgodniły, że Agnieszka Olewska cofnie pozew o stwierdzenie nieważności
ewentualnie o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2022 r. rozpatrywanego
przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pod sygnaturą XX GC 826/22 oraz
cofnie pozew o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 lipca 2023 r. rozpatrywany
przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy pod sygnaturą XXVI GC 875/23.
|
|
|
RB_ASO: Otrzymanie przez Emitenta informacji o zawarciu dokumentacji transakcyjnej oraz rozliczeniu
transakcji nabycia przez podmiot zależny od Prezesa Zarządu Emitenta udziałów w spółce
Bafago Sp. z o.o. i w efekcie przejęciu kontroli nad Bafago Sp. z o.o. (spółka dominująca
nad Emitentem) przez Prezesa Zarządu Emitenta
