| |
Zarząd Mennicy Skarbowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _dalej: "Spółka"_ działając
na podstawie działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o Ofercie"_, niniejszym informuje,
że Spółka w dniu 19 lutego 2025 r. otrzymała od Pana Jarosława Żołędowskiego, MS Fundacji
Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki złożone
na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art. 69a ust. 3
Ustawy o Ofercie.
W zawiadomieniu tym Jarosław Żołędowski, MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie
oraz Bafago Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przekazali
następujące informacje:
"Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art.
69a ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
_"Ustawa o Ofercie"_, niniejszym Jarosław Żołędowski, MS Fundacja Rodzinna z siedzibą
w Warszawie oraz Bafago Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
zawiadamiają, iż w dniu 13 lutego 2025 r. MS Fundacja Rodzinna zawarła z Fundacją
Rodzinną AMO umowę sprzedaży 500 udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. _wpisanej do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000466018_
_"Bafago"_, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym Bafago oraz 50% udziału
w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Bafago _"Umowa Sprzedaży Udziałów"_
oraz umowę sprzedaży 173.531 _słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści
jeden_ zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Mennica
Skarbowa S.A. z siedzibą w Warszawie _adres: ul. Jasna 1, 00 - 013 Warszawa_, wpisanej
do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000391546
_"Spółka"_, stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających
do 173.531 _słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden_ głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie obydwóch transakcji _tj. Umowy Sprzedaży
Udziałów oraz Umowy Sprzedaży Akcji_ nastąpiło w dniu 14 lutego 2025 roku.
W wyniku zawarcia i rozliczenia Umowy Sprzedaży Akcji przez MS Fundację Rodzinną z
siedzibą w Warszawie z Fundacją Rodzinną AMO z siedzibą w Poznaniu, doszło do zbycia
przez MS Fundację Rodzinną na rzecz Fundacji Rodzinnej AMO posiadanych dotychczas
przez MS Fundację Rodzinną 173.531 _słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset
trzydzieści jeden_ zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących
16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 _słownie:
sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden_ głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. W wyniku zbycia tych akcji przez MS Fundację Rodzinną doszło do zmniejszenia
dotychczas bezpośredniego posiadanego przez MS Fundację Rodzinną udziału poniżej 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W wyniku zawarcia i rozliczenia Umowy Sprzedaży Udziałów przez MS Fundację Rodzinną
z siedzibą w Warszawie z Fundacją Rodzinną AMO z siedzibą w Poznaniu, doszło do nabycia
przez MS Fundację Rodzinną od Fundacji Rodzinnej AMO posiadanych dotychczas przez
Fundację Rodzinną AMO 500 udziałów w spółce Bafago, stanowiących 50% udziału w kapitale
zakładowym Bafago oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników
Bafago - Bafago posiada 522.400 _słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_
akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym
Spółki, uprawniających do 522.400 _słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Drugie 500 udziałów w spółce Bafago, stanowiących
50% udziału w kapitale zakładowym Bafago oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów
na zgromadzeniu wspólników Bafago posiada Jarosław Żołędowski, który przed dniem rozliczenia
Umowy Sprzedaży Udziałów nie był podmiotem dominującym nad Bafago.
Równocześnie Bafago zawiadamia, iż w dniu 13 lutego 2025 r. Bafago zawarło z Fundacją
Rodzinną AMO z siedzibą w Poznaniu umowę zastawu na posiadanych przez Bafago 100.000
_słownie: sto tysięcy_ zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących
9,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 100.000 _słownie: sto
tysięcy_ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,61% udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zawarciu umowy zastawu prawo głosu
z zastawionych przez Bafago 100.000 _słownie: sto tysięcy_ zdematerializowanych akcji
zwykłych na okaziciela Spółki przysługuje nadal Bafago.
W wyniku zawarcia i rozliczenia Umowy Sprzedaży Udziałów, Jarosław Żołędowski nabył
pośrednio _za pośrednictwem podmiotu od siebie zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej
z siedzibą w Warszawie_ kontrolę nad Bafago. Tym samym Jarosław Żołędowski nabył pośrednio
zgodnie z art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie _za pośrednictwem podmiotów od siebie
zależnych, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago_ 522.400 _słownie:
pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących
50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 _słownie:
pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co
stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W
wyniku pośredniego nabycia akcji przez Jarosława Żołędowskiego _za pośrednictwem jego
podmiotów zależnych, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago_
doszło do pośredniego przekroczenia przez Jarosława Żołędowskiego _za pośrednictwem
jego podmiotów zależnych, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago_
progu 20%, 25%, 33%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Równocześnie doszło także do pośredniej zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad
10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów.
Stan posiadania przed zmianą: przed zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Jarosław Żołędowski nie posiadał bezpośrednio
akcji Spółki. Przed zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie posiadała
173.531 _słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden_ zdematerializowanych
akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym
Spółki i uprawniających do 173.531 _słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset
trzydzieści jeden_ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą dotychczas posiadanego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Bafago posiadało 522.400
_słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ akcji zwykłych na okaziciela
Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających
do 522.400 _słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. Przed zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, Jarosław Żołędowski posiadał 500 udziałów w spółce Bafago, stanowiących
50% udziału w kapitale zakładowym Bafago oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów
na zgromadzeniu wspólników Bafago, przy czym Jarosław Żołędowski nie był podmiotem
dominującym nad Bafago.
Stan posiadania po zmianie: po zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Jarosław Żołędowski nie posiada bezpośrednio
akcji Spółki. Tym samym Jarosław Żołędowski posiada bezpośrednio 0 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. Po zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, poniżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
MS Fundacja Rodzinna nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Tym samym MS Fundacja
Rodzinna posiada bezpośrednio 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0%
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie dotychczas
posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, powyżej
progu 20%, 25%, 33%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
Jarosław Żołędowski posiada pośrednio _za pośrednictwem podmiotów od siebie zależnych,
tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago_ 522.400 _słownie: pięćset
dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących
50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 _słownie:
pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co
stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po
zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, Bafago nadal posiada 522.400 _słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_
akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym
Spółki, uprawniających do 522.400 _słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie jest podmiotem zależnym od Jarosława Żołędowskiego.
Bafago jest podmiotem pośrednio zależnym od Jarosława Żołędowskiego _tj. Jarosław
Żołędowski oraz jego podmiot bezpośrednio zależny MS Fundacja Rodzinna posiadają 100%
udziałów w Bafago_. Nie istnieją inne podmioty zależne od Jarosława Żołędowskiego,
MS Fundacji Rodzinnej oraz Bafago, które posiadałyby akcje Spółki. Jarosław Żołędowski
nie posiada innego podmiotu zależnego, który posiadałby akcje Spółki.
Jarosława Żołędowskiego, MS Fundację Rodzinną z siedzibą w Warszawie oraz Bafago nie
łączy z żadnym podmiotem relacja, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy o Ofercie.
W stosunku do Jarosława Żołędowskiego, do MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie
oraz do Bafago nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 -
8 Ustawy o Ofercie.
Stan posiadania wynikający z art. 69b Ustawy o Ofercie - nie dotyczy.
Łączna suma liczby głosów wskazanych zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie
i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Jarosław Żołędowski nie posiada
bezpośrednio akcji Spółki. Tym samym Jarosław Żołędowski posiada bezpośrednio 0 głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki. MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie nie posiada bezpośrednio
akcji Spółki. Tym samym MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie posiada bezpośrednio
0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0% udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki. Bafago posiada bezpośrednio 522.400 _słownie: pięćset
dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących
50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 _słownie:
pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co
stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jarosław
Żołędowski posiada pośrednio _za pośrednictwem podmiotów od siebie zależnych, tj.
MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago_ 522.400 _słownie: pięćset
dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących
50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 _słownie:
pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta_ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co
stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki."
Treść otrzymanego zawiadomienia sporządzonego zgodnie z art. 69 ust. 4c Ustawy o Ofercie,
Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.
|
|
RB-W_ASO: Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki
