| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
17 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-04-29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Polska Grupa Militarna S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ustalenie szczegółowych warunków przejęcia spółki Grupa Niewiadów S.A. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
W nawiązaniu do informacji o zawarciu listu intencyjnego, o której mowa w raporcie
bieżącym ESPI nr 15/2025 z dnia 16 kwietnia 2025 roku, Zarząd Polska Grupa Militarna
S.A. z siedzibą w Warszawie _Emitent_ informuje, że w dniu 29 kwietnia 2025 roku Emitent,
oraz jego największy akcjonariusz, to jest CPAR Limited, zawarli porozumienie z spółką
Grupa Niewiadów S.A. _GNSA_ oraz akcjonariuszami GNSA, w którym ustalone zostały szczegółowe
warunki przejęcia spółki Grupa Niewiadów S.A. przez Emitenta.
Zgodnie z treścią porozumienia:
1. Emitent wyemituje 100.000.000 nowych akcji imiennych, które obejmą akcjonariusze
GNSA w zamian za wkład niepieniężny _aport_ w postaci akcji reprezentujących 100 proc.
kapitału zakładowego GNSA;
2. GNSA stanie się spółką w 100 proc. zależną od Emitenta, a dotychczasowi akcjonariusze
GNSA staną się większościowymi akcjonariuszami Emitenta;
3. Emitent wyemituje do 20.000.000 nowych akcji na okaziciela, z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru, celem pozyskanie kapitału na dalszy rozwój połączonego
podmiotu _Emitenta i GNSA_;
4. firma Emitenta zostanie zmieniona na "Grupa Niewiadów - PGM S.A.";
5. do Rady Nadzorczej Emitenta powołane zostaną 3 osoby wskazane przez dotychczasowych
akcjonariuszy GNSA;
6. do Zarządu Emitenta powołani zostaną, dodatkowo, obok Radomira Wożniaka, członkowie
Zarządu GNSA, to jest Grzegorz Niedzielski, który zostanie jednocześnie Prezesem Zarządu
Emitenta, oraz Zygmunt Spychała;
7. Emitent podejmie działania mające na celu przeniesienie notowań akcji Emitenta
na rynek regulowany GPW.
Porozumienie przewiduje następujący harmonogram działań:
- zwołanie Walnego Zgromadzenia Emitenta, celem podjęcia wszystkich uchwał niezbędnych
do realizacji opisanych powyżej planów - 29 kwietnia 2025 r.;
- publikacja wyceny aportu w postaci akcji reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego
GNSA wraz z opinią biegłego rewidenta - 29 kwietnia 2025 r.;
- odbycie Walnego Zgromadzenia Emitenta, mającego w porządku obrad podjęcie wszystkich
uchwał niezbędnych do realizacji opisanych powyżej planów - 26 maja 2025 r.;
- zawarcie umów objęcia 100.000.000 nowych akcji imiennych, w zamian za wkład niepieniężny
_aport_ w postaci akcji reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego GNSA - 26
maja 2025 r.;
- połączenie Emitenta i GNSA, w trybie przepisu art. 516 k.s.h, - przed przeniesieniem
notowania akcji Emitenta na rynek regulowany GPW.
Emitent zwraca uwagę, że realizacja porozumienia jest uzależniona od spełnienia następujących
warunków:
1. otrzymanie przez akcjonariuszy GNSA pozytywnego raportu z due diligence Emitenta,
prowadzonego obecnie przez renomowaną kancelarie prawną,
2. podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta wszystkich uchwał niezbędnych do realizacji
opisanych powyżej planów;
3. niewystąpienie istotnej negatywnej zmiany _Material Adverse Change_ w sytuacji
Emitenta lub GNSA.
Emitent wskazuje, że GNSA. to polski holding przemysłu obronnego z ponad 100-letnią
tradycją w branży zbrojeniowej. Spółki Grupy GNSA specjalizują się w produkcji i dostarczaniu
amunicji, uzbrojenia i sprzętu wojskowego oraz realizacji projektów badawczo-rozwojowych
na rzecz obronności. W skład Grupy GNSA wchodzi m.in. Zakład Sprzętu Precyzyjnego
"Niewiadów", odpowiedzialny za rozwój nowoczesnej fabryki amunicji artyleryjskiej
kalibru 155 mm. Więcej informacji o GNSA znaleźć można pod adresem https://gnsa.com.
|
|
|
RB_ASO: Ustalenie szczegółowych warunków przejęcia spółki Grupa Niewiadów S.A.
