| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
9 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-05-19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Saule Technologies S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu [Emitenta, Spółka] informuje,
iż w dniu dzisiejszym złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia
złożonego w dniu 12 czerwca 2023r. skutkiem, którego doszło do zawarcia umowy akcjonariuszy
pomiędzy
Saule Technologies S.A.
Saule S.A.
DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. [DC24] jako inwestorem,
Arturem Kupczunasem,
Olgą Malinkiewicz [OM],
Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.,
Dariuszem Chrząstowskim,
H.I.S. CO., LTD.,
Columbus Energy S.A. Saule Technologies S.A.
Piotrem Krychem
z powodu błędu istotnego spowodowanego przez DC24.
O zawarciu umowy Emitent informowała w raporcie 11/2023r.
Również w dniu dzisiejszym Emitent otrzymał oświadczenia o uchyleniu się od skutków
prawnych oświadczenia złożonego w dniu 12 czerwca 2023r. od Saule S.A. i Olgi Malinkiewicz.
W Oświadczeniach złożonych w imieniu własnym i Emitenta oraz Saule SA - Olga Malinkiewicz
podaje następujące okoliczności:
1. Okres niemalże 12 miesięcy przed zawarciem SHA to okres, w którym DC24 zapewniało
OM, że celem zawarcia SHA _obok innych umów_ jest rozwój Saule S.A. Potwierdza to
treść preambuł do umów zawartych przez OM z DC24 w dniu 12 czerwca 2023r. _w tym SHA_,
jak i treść całej korespondencji mailowej Stron/treść rozmów prowadzonych bezpośrednio
przez przedstawiciela DC24 oraz OM.
2. Rozwój SAULE miał być realizowany poprzez szereg działań, lecz nie ulega wątpliwości,
że jako opcja pewna rozwoju SAULE jawiła się budowa zakładu produkcyjnego, albo rozbudowa
istniejącej linii produkcyjnej. Jako poważną opcję rozwojową brano pod uwagę realizację
projektu NFOŚ, co także znalazło wyraz z umowach zawartych w dniu 12 czerwca 2023
r.
3. DC24 w czasie od 01 sierpnia 2022 r. do lipca 2024 roku nie przeprowadziło choćby
jednego działania prorozwojowego SAULE, mimo że de facto sprawuje kontrolę nad SAULE
i wpływa na wszystkie decyzje podejmowane przez zarząd SAULE. Od czerwca 2023 roku
Zarząd SAULE przestał mieć wpływ na decyzje tej spółki. Wydatkowanie środków pożyczki
udzielonej przez DC24, Pan Piotr Kurczewski, prezes DC24 powierzył Zarządowi Columbus,
którego jest właścicielem i który według uznania bez wiedzy merytorycznej de facto
podejmował decyzje za Zarząd.
4. Mimo zapewnienia finansowania na kwotę 40 milionów złotych [do Emitenta] zgodnie
z zawartymi umowami inwestycyjnymi, do końca roku 2023 DC24 udzieliło pożyczek Emitentowi
na kwotę niecałych 20 milionów złotych. DC24 nie wypłaciło w pełni kwoty pożyczki
zgodnie z Umową Inwestycyjną [wypłaciło jedynie 40,5% całości wartości pożyczki],
zmuszając SAULE do zaciągnięcia kolejnych wysokooprocentowanych pożyczek, nawet do
22.5% w skali roku ostatecznie doprowadzając firmę SAULE do upadłości.
5. Wszystkie projekty badawcze prowadzone przez SAULE stanęły w miejscu. SAULE nie
było stać na zakup podstawowych materiałów/odczynników do laboratorium. Zakup materiałów
finansowany z kolejnych zaciąganych pożyczek był często niewystarczający do prowadzenia
prac badawczo rozwojowych w dynamice wschodzących technologii _zamiast tego były duże
opóźnienia i brak ciągłości badań_ 6. Z wyżej wymienionych powodów SAULE nie wypłacała
wynagrodzeń pracownikom w terminie. Zespół naukowy SAULE, budowany od 2015r., rozpadł
się. W końcu z SAULE odeszło kilkudziesięciu pracowników, w tym kluczowy zespół naukowców
z całego świata. W rezultacie wielu niezrozumiałych decyzji, braku zgody na zakup
materiałów do podstawowych prac R_D [często mimo możliwości pokrycia tych zakupów
w 80% w ramach realizowanych projektów], prawidłowego funkcjonowania laboratoriów
[brak zgody na środki na naprawę sprzętów przez wyznaczonych do zatwierdzania kosztów
Saule z ramienia DC24 członków Rady Nadzorczej Dawida Zielińskiego i Michała Gondka]
oraz braku środków na transfer procesów na linię produkcyjną, z pracy w Saule zrezygnowało
w latach 2023/2024 wielu kluczowych pracowników, m.in. odpowiedzialnych za stworzenie
40% naszych wynalazków _38% trade secrets oraz 46% wynalazków zgłoszonych do urzędów
patentowych_. Dla firmy, której kluczową wartością jest generowane IP, i to w momencie,
kiedy na całym świecie technologia jest w fazie dynamicznego rozwoju, strata ta jest
tym bardziej bolesna i trudna do wycenienia.
7. Od dnia zawarcia SHA nie miało miejsca żadne zdarzenie prorozwojowe SAULE, 8. Od
dnia SHA SAULE poczyniło znaczący regres: zwiększanie się zadłużenia, brak realizacji
projektów unijnych, rozpad zespołu naukowego, zakład produkcyjny nie został rozbudowany.
Projekt z NFOŚ poszedł w zapomnienie.
9. DC24 nie przedstawiło żadnego pomysłu na rozwój SAULE [poza sprzedażą SAULE - o
czym dalej].
10. Po 9 miesiącach od dnia zawarcia SHA, DC24 przedłożył pozostałym stronom SHA projekt
porozumienia, które istotnie zmienia ustalenia stron z SHA. Mianowicie porozumienie
zakłada, że akcje SAULE/aktywa SAULE zostaną zbyte: _i_ do podmiotu wedle uznania
DC24, _ii_ po wycenie satysfakcjonującej wyłącznie dla DC24, _iii_ z podziałem środków
ze sprzedaży ustalonym wedle uznania DC24, czyli z pominięciem interesu akcjonariuszy
większościowych i mniejszościowych.
11. W kwietniu 2025 roku grupa COLUMBUS w porozumieniu z DC24 złożyły SAULE propozycję
wykupu długów w zamian za udziały w SAULE S.A., co miało doprowadzić do przejęcia
grupy SAULE przez DC24 _właściciela COLUMBUS_. COLUMBUS ENERGY, Spółka Piotra Kurczewskiego
miała nabyć w zamian za długo 83% udziałów SAULE S.A.
12. Powyższe okoliczności świadczą o tym, że DC24 wprowadziło OM w błąd co wypadków
przyszłych i pewnych dotyczących SAULE - tzn. przeprowadzenia działań rozwojowych.
13. Piotr Kurczewski prezes zarządu DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, osobiście bądź przez pełnomocników _prawników Gessel-Koziorowski_
wprowadzał w błąd OM, mając na celu pozyskanie nieprawdziwych oświadczeń _zaświadczeń,
dokumentów_ wobec DC24 lub Piotra Kurczewskiego w celu przedłożenia ich do różnych
instytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Było to czynione poza mną i bez kontroli mojej
osoby, nie informując mnie w jakim celu jest dane oświadczenie i do jakiej instytucji
jest składane. Otrzymywałam gotowe treści oświadczenia _bez zamawiania ich, czy wnioskowania
o nie_. Wywierano na mnie presję do ich podpisania w niezmienionej treści merytorycznej,
często wbrew prawdzie i faktom.
14. Jednocześnie oświadczam, że Piotr Kurczewski prezes zarządu DC24 Alternatywna
Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie najmniej od września 2020 r.,
w krótkich odstępach czasu, dokonywał z góry powziętego zamiaru, w celu osiągnięcia
korzyści majątkowej, doprowadzenia OM jako znaczącego akcjonariusza Saule Technologies
S.A. z siedzibą we Wrocławiu, a także Saule S.A. z siedzibą we Wrocławiu, do niekorzystnego
rozporządzenia mieniem wielkiej wartości w postaci akcji Saule Technologies oraz Saule
poprzez wprowadzenie mnie i innych akcjonariuszy Saule Technologies oraz Saule w błąd
co do: zamiaru wykonania umów inwestycyjnych z 23 września 2020 r., 20 października
2021 r., oraz 12 czerwca 2023 r., powodów inwestycji DC24 oraz Columbus w Saule Technologies
oraz Saule, a następnie prowadzenie w złej wierze dalszych negocjacji w zakresie udzielenia
pożyczek Saule,
15. Jednocześnie Pan Piotr Kurczwski prezes zarządu DC 24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wykorzystując uzależnienie finansowe Saule S.A.
oraz Saule Technologies od DC24 i Columbus, polecał OM aby pomimo obowiązku do zajmowania
się sprawami majątkowymi obu podmiotów - poprzez nadużycie swoich uprawnień oraz niedopełnienie
obowiązków polegających na działaniu w interesie Saule - zawarła umowę z 12 czerwca
2023 r. oraz porozumienie z 8 marca 2024 r., na korzyść DC24, które to wyrządziły
Saule S.A., Saule Technologies i jej akcjonariuszom szkodę majątkową wielkiej wartości,
16. Jednocześnie Pan Piotr Kurczwski prezes zarządu DC 24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wykorzystując uzależnienie finansowe Saule S.A.
oraz Saule Technologies od DC24 i Columbus, polecał OM aby pomimo obowiązku do zajmowania
się sprawami majątkowymi obu podmiotów - poprzez nadużycie swoich uprawnień oraz niedopełnienie
obowiązków polegających na działaniu w interesie Saule - wykonywała jego [bądź jego
pełnomocników: Dawida Zielińskiego i Michała Gondka] polecenia i decyzje biznesowe,
merytoryczne niezgodne lub w sprzeczności z potrzebami jakie były zgłaszane przez
Zarząd Saule bądź pracowników Saule. Podejmował decyzje często działając na szkodę
firmy nie zasiadając w zarządzie firmy a wymuszając je na zarządzie Saule poprzez
powyższą zależność finansową.
Spółka przekazuje niniejsze informacje z uwagi na fakt, iż w następstwie złożonych
oświadczeń większości stron Porozumienia _SHA_, oświadczających uchyla się od skutków
prawnych tego porozumienia co powoduje istotną niepewność co do dalszego obowiązywania
SHA, co może mieć znaczący wpływ na sytuację korporacyjną i finansową Spółki.
|
|
|
RB_ASO: Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli
