| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
4 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-05-30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Sygnis S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Sprzedaż wszystkich posiadanych udziałów spółki ZMorph S.A. wraz z określeniem warunków
strategicznych transakcji
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku _"Sygnis"_ informuje, że w dniu 30 maja 2025
r. została zawarta umowa sprzedaży 6 711 240 akcji, tj. wszystkich posiadanych przez
Sygnis akcji spółki ZMorph S.A. _"ZMorph"_ na rzecz Black Oak Property sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie _"Kupujący"_. Transakcja została przeprowadzona za cenę 1 zł,
która wynika ze strategicznych uwarunkowań związanych z planowaną przez Kupującego
ekspansją w obszarze wysokoskalowej produkcji, przy wykorzystaniu istniejącej infrastruktury
ZMorph, jak również z ograniczonych możliwości kapitałowych po stronie Sygnis w zakresie
zapewnienia odpowiedniej wysokości finansowania spółce ZMorph, umożliwiającej kontynuowanie
i skalowanie jej działalności.
W ramach transakcji, Kupujący nabył również wszelkie wierzytelności przysługujące
Sygnis wobec ZMorph na dzień zawarcia umowy. Jednocześnie Sygnis zachowuje prawo dodatkowego
wynagrodzenia w latach 2025-2030, uzależnionego od wyników finansowych ZMorph _tzw.
earn-out_, przy czym maksymalna kwota earn-out wynosi 6 mln zł _earn-uot wynosi 30%
zysku netto i przysługuje Sygnis w przypadku zysku netto za dany rok wypracowanego
przez ZMorph w wysokości przynajmniej 3 mln zł_. Dodatkowo, Sygnis zabezpieczył sobie
prawo bezterminowego i nieodpłatnego korzystania z udzielonej w 2022 roku licencji
technologicznej będącej własnością ZMorph, a także prawo odkupu wszystkich akcji ZMorph
do dnia 31 grudnia 2025 r. za kwotę odpowiadającą dwukrotności poniesionych przez
Kupującego na ZMorph nakładów, na podstawie dokumentów księgowych.
Zarząd wskazuje, że sprzedaż ZMorph jest elementem długoterminowej strategii Sygnis,
skoncentrowanej na rozwoju zaawansowanych rozwiązań dla przemysłu w obszarach fotoniki,
energetyki i materiałoznawstwa. Sygnis zamierza wykorzystać uzyskane środki i odciążenie
organizacyjne związane ze sprzedażą ZMorph na przyspieszenie inwestycji w projekty
badawczo-rozwojowe i wzrost działalności eksportowej.
Zarząd Sygnis wskazuje, że sprzedaż ZMorph do podmiotu dysponującego większym zapleczem
kapitałowym, powinna umożliwić ZMorph dynamiczny rozwój, przy jednoczesnym zabezpieczeniu
interesów Sygnis i jej akcjonariuszy w średnim i długim okresie.
|
|
|
RB_ASO: Sprzedaż wszystkich posiadanych udziałów spółki ZMorph S.A. wraz z określeniem warunków
strategicznych transakcji
