| |
Zarząd ECL S.A. z siedzibą w Krakowie _dalej: Spółka, Spółka Przejmująca_ w nawiązaniu
do raportu bieżącego ESPI nr 11/2024 z dnia 27 lutego 2025 r., w którym poinformował
o podpisaniu Term Sheet ze spółką SatRev S.A. z siedzibą we Wrocławiu _dalej: Spółka
Przejmowana_, w którym Strony zgodnie oświadczyły, że celem jest przeprowadzenie procesu
połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym w art. 492
§ 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
Przejmującą w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej
akcji Spółki Przejmującej _łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie_, informuje,
iż w dniu 30 czerwca 2025 r. podpisał ze Spółką Przejmowaną plan połączenia _dalej:
Plan Połączenia_.
W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę
Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj.
poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian
za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej _wg definicji poniżej_, które Spółka
Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych
przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi na
podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności
na podstawie art. 491-516 k.s.h.
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia _dalej: Dzień Połączenia_, tj.
dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 2.061.113,60
zł do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd
właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493
§ 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.
W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. -
wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie
do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia akcjonariusze Spółki Przejmowanej
staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej
_wg definicji poniżej_. Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na
Spółkę Przejmującą przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane
Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji
lub ulgi stanowi inaczej.
W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność
pod firmą SatRev Spółka Akcyjna. Spółka po Połączeniu będzie prowadziła działalność
w branży kosmicznej i satelit okołoziemskich. Ze względu na realizację kolejnych projektów
inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne
podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.
W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów
Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony
z kwoty 139.130,00 zł do kwoty 2.061.113,60 zł, tj. o kwotę 1.921.983,60 zł w drodze
emisji 19.219.836 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej
0,10 zł _dziesięć groszy_ każda, o wartości emisyjnej 7,09 zł _słownie: siedem złotych
09/100_ każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku
z Połączeniem _powyżej i dalej w raporcie: Akcje Emisji Połączeniowej_.
Oferta publiczna akcji serii E będzie kierowana do więcej niż 150 osób fizycznych
lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, wobec czego wymagane będzie sporządzenie
prospektu emisyjnego w rozumieniu Rozporządzenia prospektowego.
Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie
z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia
wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego
Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect.
Dla celów Połączenia, dokonano wyceny wartości godziwej 100% kapitałów własnych i
1 akcji Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2025 roku. Podstawą
ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej
są:
- w odniesieniu do Spółki Przejmującej - wartość ustalona w oparciu o wycenę metodą
analizy kursu giełdowego _AKG_ oraz metodą skorygowanych aktywów netto _SAN_, sporządzoną
przez niezależnego biegłego rewidenta Pana Macieja Czerwonkę _numer uprawnień 11710_,
dokonującego wyceny w ramach AVCS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
- w odniesieniu do Spółki Przejmowanej - wartość ustalona w oparciu o wycenę metodą
zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych _DCF_, metodą mnożników giełdowych,
analizę historycznych transakcji sprzedaży akcji Spółki, ostatnich rund emisji akcji
Spółki oraz informacji od potencjalnych inwestorów, sporządzoną przez ww. biegłego
rewidenta.
W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na
poziomie 6.840.028,79 zł, co daje wartość jednej akcji w wysokości 4,92 zł. Wartość
nominalna jednej akcji po Połączeniu wynosić będzie 0,10 zł. Z kolei wartość Spółki
Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 136.230.000,00 zł.
W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla akcjonariuszy
Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową Spółki Przejmującej
oraz wartość rynkową Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne
obu Spółek oraz to, że akcjonariusze Spółki Przejmowanej powinni otrzymać akcje Spółki
Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ustalono,
ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmującej.
Akcjonariusze Spółki Przejmowanej będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki
po Połączeniu wynoszący 93,25%. Każdy z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w zamian
za jedną akcję w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,10
zł otrzyma w ramach Połączenia dwie Akcje Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że
łączna liczba wydanych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej
wynosić będzie 19.219.836 akcji. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu
wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu stosuje się powszechnie
obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nie
zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.
W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami.
|
|
RB-W_ASO: Podpisanie Planu Połączenia z SatRev S.A. 
