| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
20 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-11-19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Saule Technologies S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Doprecyzowanie przez Columbus Energy S.A. oferty dotyczącej zaproszenia instytucji
państwowych do negocjacji w sprawie zakupu technologii perowskitowej
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Emitent"_ informuje, że otrzymał
od Columbus Energy S.A. _jako wiodącego akcjonariusza Emitenta oraz zaangażowanego
bezpośrednio w rozwój technologii perowskitowych_ informację, że w dniu dzisiejszym,
po częściowych konsultacjach ze stroną Rządową Columbus Energy S.A. przekazał do:
- Ministerstwa Obrony Narodowej,
- Ministerstwa Rozwoju i Technologii,
- Ministerstwa Energii,
- Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego,
- Ministerstwa Aktywów Państwowych, oraz
- Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.
doprecyzowanie analizowanych struktur transakcyjnych, co stanowi kontynuację złożonego
przez Columbus Energy S.A. zaproszenia instytucji państwowych do negocjacji w sprawie
zakupu technologii perowskitowej, o czym Emitent informował raportem ESPI nr 18/2025
w dn. 17 września 2025 r.
Zgodnie z przekazanymi informacjami, obecnie Columbus Energy S.A. _ze wsparciem wierzyciela
Saule S.A., tj. DC24 ASI sp. z o.o.,_, wspólnie opracowują strategię, by Skarb Państwa
przejął kontrolę nad technologią perowskitową wypracowaną przez Saule S.A. Jedną ze
strategii jest przygotowanie działań zmierzających do przeniesienia wszelkich aktywów
- w tym praw własności intelektualnej - do spółki specjalnego przeznaczenia _"SPV"_,
która miałaby stanowić przedmiot potencjalnej transakcji z inwestorem publicznym lub
jeśli inwestor publiczny nie będzie mógł przystąpić do umowy, prywatnym _"Inwestor"_.
Columbus Energy S.A. przekazał, że na obecnym etapie rozważane są trzy główne scenariusze
transakcyjne:
1. Przejęcie kontroli nad projektem i/lub sprzedaż większości lub całości udziałów
w SPV na rzecz Inwestora _mechanizm earn-out_.
W tym modelu zakładane jest zbycie do 100% udziałów w SPV na rzecz Inwestora, który
przejąłby kontrolę nad projektem, z zastrzeżeniem, że całość zapłaty zostanie wypłacona
dopiero, gdy technologia zacznie przynosić zyski lub osiągnie określone kamienie milowe
_do określenia z Inwestorem_. Inwestor _spółka Skarbu Państwa_ przejąłby kontrolę
nad SPV. Cena podstawowa miałaby charakter symboliczny, z zastrzeżeniem ustalenia
z Inwestorem terminów i warunków podziału przyszłego sukcesu oraz spłaty zobowiązań
i pożyczek.
Intencją Columbus Energy S.A. jest zapisanie w umowie dodatkowej dopłaty do ceny po
zamknięciu transakcji, zależnej od wyników projektu. Mechanizm earn-out zakładać miałby
odroczenie w czasie zapłaty całości ceny, o ile SPV osiągnie ustalone parametry finansowe
i/lub operacyjne w określonym przez strony czasie _3-5 pełne lata obrotowe_.
2. Podwyższenie kapitału w SPV przez Inwestora i objęcie przez niego pakietu większościowego.
W tym wariancie Inwestor objąłby większościowy pakiet udziałów w SPV przejmując kontrolę
nad rozwojem technologii, w zamian za wkład kapitałowy przeznaczony na jej dalszy
rozwój. Columbus Energy S.A. oraz opcjonalnie DC24 ASI sp. z o.o. zachowaliby udział
mniejszościowy.
Scenariusz zakłada zawarcie umowy inwestycyjnej, szczegółowo regulującej m.in. zasady
ładu korporacyjnego w SPV, klauzule tag-along-drag along przy dalszej sprzedaży udziałów
SPV. Wariant ten dopuszczać by mógł możliwość konwersji części lub całości zadłużenia
Columbus Energy S.A. i DC24 ASI sp. z o.o. wobec Emitenta i Saule S.A. na udziały
- przed lub równolegle z inwestycją, na warunkach ustalonych z Inwestorem.
3. Potencjalne nabycie przez Inwestora akcji Emitenta _będącego większościowym akcjonariuszem
Saule S.A. - właściciela technologii i praw własności przemysłowej_ posiadanych przez
Columbus Energy S.A.
Realizacja tego scenariusza może być istotnie utrudniona ze względu na strukturę akcjonariatu
oraz złożoną sytuację prawną i majątkową spółek z grupy Emitenta.
Zgodnie z informacjami przekazanymi Emitentowi, prace analityczne oraz rozmowy z potencjalnym
Inwestorem mają na celu wybór najbardziej efektywnej struktury transakcji, a żaden
z opisanych powyżej scenariuszy nie został na dzień publikacji komunikatu przesądzony.
Emitent będzie informował o dalszym przebiegu procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa. Columbus Energy S.A. ustalił termin do 16 grudnia br. dla strony Rządowej,
aby mogła wypowiedzieć się w tej sprawie. Celem Columbus Energy S.A. oraz DC24 ASI
sp. z o.o. jest przekazanie kontroli nad technologią kapitałowi polskiemu, ze wskazaniem
na Skarb Państwa, do końca tego roku.
Zarząd Emitenta wskazuje, że parametry ewentualnej transakcji będą przedmiotem negocjacji
Emitenta oraz wszystkich zainteresowanych stron.
|
|
|
RB_ASO: Doprecyzowanie przez Columbus Energy S.A. oferty dotyczącej zaproszenia instytucji
państwowych do negocjacji w sprawie zakupu technologii perowskitowej
