| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
34 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-12-29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
THE FARM 51 GROUP S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umów zastawu cywilnego i rejestrowego na autorskich prawach majątkowych do
gry komputerowej pod nazwą Chernobylite 1 oraz 2
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach _dalej jako "Spółka", "Emitent"_
informuje o złożeniu w dniu dzisiejszym dwóch wniosków o wpisanie zastawów rejestrowych
do rejestru zastawów prowadzonych przez właściwy sąd. Wnioski te zostały sporządzone
w oparciu o fizycznie podpisane w dniu dzisiejszym a datowane na dzień 21 grudnia
2025 roku dwie umowy zastawu cywilnego i rejestrowego na autorskich prawach majątkowych
do gry komputerowej pod nazwą Chernobylite 1 oraz 2 z odpowiednio: Fingames Fund I
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Fingames Lending sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
_dalej jako "Zastawnik"_.
Obie umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia istniejących wierzytelności Zastawnika
wobec Spółki wynikających z zawartych umów pożyczek
Autorskie prawa majątkowe do gry komputerowej pod nazwą Chernobylite oznaczają pełnię
autorskich praw majątkowych do gry komputerowej pod nazwą Chernobylite _zarówno autorskie
prawa majątkowe do gry Chernobylite 1 oraz Chernobylite 2_, co do których Emitentowi
przysługuje jedynie licencja.
Zastawy cywilne zostały ustanowione przez strony co najmniej do momentu prawomocnego
i niewadliwego wpisu zastawu rejestrowego na autorskich prawach majątkowych do rejestru
zastawów, na co Emitent wyraził zgodę.
Zgodnie z umową zawartą z Fingames Fund I sp. z o.o. zastaw rejestrowy zostaje ustanowiony
do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 800.000 euro, natomiast zgodnie z umową
zawartą z Fingames Lending sp. z o.o. zastaw rejestrowy zostaje ustanowiony do najwyższej
sumy zabezpieczenia wynoszącej 750.000 euro.
W celu dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności, Spółka przelewa na rzecz Zastawnika
wszelkie prawa majątkowe związane z autorskimi prawami majątkowymi, w tym prawo do
wynagrodzenia w związku z komercjalizacją gry Chernobylite _zarówno Chernobylite 1
oraz Chernobylite 2_. Przelew staje się skuteczny z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia,
tj. dowolnego przypadku naruszenia określonego w umowach pożyczek.
Zastawy rejestrowe wygasną z dniem, w którym wierzytelności wynikające z zawartych
umów pożyczek zostaną ostatecznie, w pełni i nieodwołalnie spłacone.
Podjęcie decyzji o ustanowieniu zastawów na autorskich prawach majątkowych do gry
Chernobylite jest wynikiem ustaleń dokonanych między stronami i postanowienia z nią
związane traktowane są jako aneksy do zawartych umów pożyczek. Na dzień dzisiejszy
Emitent ma zawarte umowy pożyczek opiewające na wartość 930 000 EUR i 500 000 PLN
plus odsetki.Zgodnie z nowymi ustaleniami, każdy z Zastawników zobowiązuje się do
niepodejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do egzekucji z przedmiotu zastawów
_lub dowolnego zastawu_, o ile spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:
1_ Emitent zostanie rzeczywiście _tj. bez potrąceń lub zaliczenia zapłaty_ zasilony
środkami z pożyczki konwertowanej na poczet wkładu na pokrycie ceny emisyjnej nowych
akcji bądź inny rodzaj kapitału o stabilności zbliżonej do kapitału zakładowego o
łącznej sumie nie niższej niż 3.000.000 zł _trzy miliony złotych_ do 28 lutego 2026
r.;
2_ z uwzględnieniem pkt 1 powyżej, Emitent doprowadzi do objęcia i całościowego pokrycia
nowo wyemitowanych akcji, których łączna cena emisyjna będzie nie niższa niż 3.000.000
zł _trzy miliony złotych_ do 30 kwietnia 2026 r., a następnie do rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego do 30 czerwca 2026 r.;
3_ Emitent doprowadzi do premiery gry Chernobylite 2 na platformie określonej w odrębnej
Umowie standstill do 31 lipca 2026 r.; oraz
4_ Emitent spłaci na rzecz Zastawnika lub obu Zastawników zaległe odsetki narosłe
od kwoty pożyczek do 15 lutego 2026 r.
Na wypadek przejęcia przedmiotu zastawów, tj. pełni autorskich praw majątkowych do
gry Chernobylite 1 i 2 przez któregokolwiek z Zastawników, obaj Zastawnicy zobowiązują
się do niezwłocznego zawarcia z Emitentem umowy zwolnienia z długu, która będzie przewidywać
zwolnienie Emitenta z całości zadłużenia odpowiadającego kwocie kapitału wynikającego
ze wszystkich umów pożyczek.
W przypadku przejęcia przedmiotu zastawów, tj. pełni autorskich praw majątkowych do
gry Chernobylite 1 i 2 przez któregokolwiek z Zastawników, Emitentowi przysługiwać
będzie opcja kupna w odniesieniu do pełni autorskich praw majątkowych do gry Chernobylite
1 i 2. Cena wykonania opcji kupna będzie odpowiadać całości zadłużenia Emitenta względem
wszystkich podmiotów z grupy Fingames z daty wykonania opcji kupna przez Emitenta,
w tym całości zadłużenia z umów pożyczek _łącznie z należnościami ubocznymi_, powiększonej
o 25% tej kwoty odpowiadającej całości zadłużenia. Emitent może wykonać opcję kupna
w okresie 3 _trzech_ miesięcy od daty przejęcia przedmiotu zastawów przez Zastawnika.
Ponadto strony dokonały nowych ustaleń dotyczących odsetek kapitałowych, które to
będą obowiązywały od 1 kwietnia 2026 r. i liczone będą od niespłaconej kwoty kapitału
w wysokości 2% miesięcznie, tj. 24% rocznie.
Zdaniem Emitenta przedmiotowe umowy pożyczek przyczyniają się do optymalizacji struktury
finansowej Emitenta, pozwalając na efektywne zarządzanie dotychczasowymi zobowiązaniami
finansowymi. Nowe ustalenia związane z umowami pożyczek umożliwią sprawne finansowanie
bieżącej działalności operacyjnej związanej z realizacją gry Chernobylite, co przełoży
się na wzmocnienie płynności finansowej Spółki oraz zapewni stabilne warunki dla dalszego
rozwoju projektu.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umów zastawu cywilnego i rejestrowego na autorskich prawach majątkowych do
gry komputerowej pod nazwą Chernobylite 1 oraz 2 
