| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
3 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-01-20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
DEFENCE.HUB S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej z Loft Capital Limited |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Defence.Hub S.A. ["Emitent" lub "Spółka"], w nawiązaniu do raportu bieżącego
ESPI nr 39/2025 z dnia 10 grudnia 2025 roku informującego o zawarciu listu intencyjnego
i term sheet dotyczących pozyskania finansowania od Loft Capital Limited, informuje
o zawarciu w dniu 20 stycznia 2026 r. z Loft Capital Limited z siedzibą w Road Town,
Brytyjskie Wyspy Dziewicze ["Inwestor"] warunkowej umowy inwestycyjnej ["Umowa"],
której przedmiotem jest określenie zasad finansowania Spółki przez Inwestora poprzez
emisję obligacji zamiennych na akcje nowej emisji ["Obligacje"] oraz warrantów subskrypcyjnych
["Warranty"]. Łączna wartość nominalna Obligacji, do których objęcia zobowiązał się
Inwestor, wynosi 1.000.000,00 zł. Cena zamiany Obligacji na akcje Spółki została ustalona
na poziomie 1,50 zł. Umowa zakłada ponadto objęcie przez Inwestora 7.750.000 akcji
Spółki o łącznej wartości szacowanej przez Emitenta na poziomie ok. 10 mln zł, które
mogą zostać objęte w wyniku wykonania Warrantów. Umowa została zawarta na okres 36
miesięcy od dnia jej podpisania ["Okres Zobowiązania"].
Inwestor zobowiązał się do objęcia Obligacji w dwóch transzach o wartości nominalnej
500.000,00 zł i terminie zapadalności 12 miesięcy każda. Pierwsza transza zostanie
zaoferowana po spełnieniu warunków określonych w Umowie, w tym m.in. wyrażeniu zgody
przez walne zgromadzenie Spółki na podjęcie uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału
zakładowego większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej jednej trzeciej
kapitału zakładowego oraz od określonego Umową poziomu płynności akcji Spółki. Druga
transza może zostać wyemitowana na żądanie Emitenta po spełnieniu warunków określonych
w Umowie. Obligacje nie będą oprocentowane. W przypadkach naruszeń określonych w umowie
Obligacje mogą podlegać przedterminowemu wykupowi poprzez zapłatę 120% ich wartości
nominalnej. Zamiana Obligacji na akcje jest opcją Inwestora.
Ponadto Spółka zaoferuje Inwestorowi nieodpłatnie do 7.750.000 Warrantów subskrypcyjnych,
uprawniających do objęcia akcji Spółki. Akcje będą obejmowane w transzach, a liczba
obejmowanych akcji uzależniona jest m.in. od płynności obrotu akcjami Spółki na rynku
NewConnect. Umowa przewiduje możliwość okresowego zawieszenia przez Emitenta wykonywania
Warrantów.
Cena emisyjna akcji w wykonaniu Warrantów będzie ustalona jako najwyższa z: _i_ 92%
najniższego dziennego VWAP z 20 dni sesyjnych _zdefiniowanych w Umowie_ poprzedzających
wykonanie Warrantów, _ii_ 50% średniej arytmetycznej dziennych VWAP z ostatnich 3
miesięcy lub _iii_ wartości nominalnej akcji.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązuje się do przeznaczenia całości wpływów otrzymanych
przez Spółkę z tytułu wykonania Warrantów przez Inwestora na przedterminowy wykup
Obligacji, z premią w wysokości 10% w stosunku do ich wartości nominalnej, aż do momentu
spłaty 80% wyemitowanych Obligacji.
Emitent zobowiązał się do wprowadzenia akcji powstałych z zamiany Obligacji lub wykonania
Warrantów do obrotu na rynku NewConnect w terminach określonych Umową, pod rygorem
uznania opóźnienia za przypadek naruszenia Umowy. Naruszenie terminów określonych
w Umowie może spowodować powstanie po stronie Emitenta zobowiązania do zapłaty kary
umownej w wysokości uzależnionej od długości opóźnienia.
Umowa zawiera również klauzulę wyłączności, zgodnie z którą Spółka zobowiązała się
nie korzystać z innych form finansowania kapitałowego o zmiennej cenie w trakcie trwania
Okresu Zobowiązania. W przypadku naruszenia tego zakazu, Emitent będzie zobowiązany
do zapłaty na rzecz Inwestora kary umownej w wysokości 5% wartości kapitału pozyskanego
z naruszeniem postanowień o wyłączności.
Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia oraz
katalog przypadków naruszenia, których wystąpienie uprawnia Inwestora do wypowiedzenia
Umowy i żądania natychmiastowego wykupu Obligacji. Spółka zobowiązała się do zwołania
walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwał niezbędnych do realizacji Umowy.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy inwestycyjnej z Loft Capital Limited 
