| |
Zarząd The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach _"Spółka", "Emitent"_ informuje,
że w dniu 26 stycznia 2026 roku otrzymał od dwóch akcjonariuszy Spółki, reprezentujących
łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego żądanie sporządzone na podstawie
art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczące umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 lutego 2026 roku, na godz. 12:00,
pod adresem: ul. Ligocka 60D, 44-105 Gliwice, następujących spraw:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki - nadanie nowego brzmienia §18
_dot. zasad reprezentacji_, poprzez przywrócenie reprezentacji łącznej Zarządu _co
najmniej dwóch członków Zarządu działających łącznie_, w celu zwiększenia bezpieczeństwa
korporacyjnego i wzajemnej kontroli organu.
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu - powołanie Prezesa Zarządu
posiadającego doświadczenie w procesach restrukturyzacyjnych oraz bogate doświadczenie
w zarządzaniu projektami IT/dronowymi.
3. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej _zgodnie z aktualną
liczebnością Rady Nadzorczej - 5 osób, tj. maksimum statutowe_, w tym: - powołanie
członka Rady Nadzorczej, który z ramienia inwestorów będzie nadzorował realizację
planu stabilizacyjno-rozwojowego.
Akcjonariusze w przedmiotowym żądaniu przedstawili - oprócz spraw zaprezentowanych
powyżej - również propozycje tematów o charakterze strategicznym, wskazujących potencjalne
kierunki zapewniające wsparcie finansowe dalszych działań Emitenta, z zastrzeżeniem,
że tematy te mogą być przedmiotem odrębnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Emitenta,
działając z należytą starannością i mając na względzie interes Spółki oraz Akcjonariuszy,
podjął niezwłocznie działania zmierzające do przeanalizowania zgłoszonych propozycji.
Opracowanie zarekomendowanych przez Akcjonariuszy kwestii w formie projektów uchwał
_wraz z uzasadnieniami i materiałami_ wymaga kolegialnego działania Zarządu oraz współpracy
z doradcami Spółki w celu wypracowania rozwiązań zgodnych z prawem i optymalnych pod
względem finansowym i biznesowym, co - z uwagi na krótki okres - nie było możliwe
do zrealizowania w terminie umożliwiającym ich formalne ujęcie w porządku obrad jako
odrębnych projektów uchwał. Ponadto Zarząd podkreśla, iż wskazane w żądaniu kwestie
mają charakter kierunkowy i konsultacyjno-informacyjny _dotyczą rekomendowanych kierunków
działań Emitenta_ i nie uwzględniają istotnych elementów umożliwiających ich wykonanie,
w przypadku ich uchwalenia. Z tego też względu nie zostały one ujęte jako odrębne
punkty uchwałodawcze. Jednakże wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Akcjonariuszy i zapewniając
możliwość merytorycznego ich omówienia, Zarząd uwzględnił w porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, w formule przeprowadzenia dyskusji na Walnym Zgromadzeniu, następujące
kwestie wskazane przez Akcjonariuszy w żądaniu, tj.:
1. Omówienie zasadności i celowości przyjęcia w Spółce Strategicznego Planu Stabilizacyjno-Rozwojowego
"2+2+2", obejmującego w szczególności: _i_ partnerskie wydanie nowej gry _roboczo.:
"RDS"_ przez spółkę Anraga na warunkach korzystniejszych niż typowe oferty rynkowe
_model partnerski_, _ii_ finansowanie pomostowe _Bridge Loan_, _iii_ opcjonalny fundusz
marketingowo-wydawniczy _Marketing Fund_ - łącznie do 6 mln PLN, _iv_ wyrażenia zgody
na zawarcie przez Zarząd Spółki umów składających się na pakiet "2+2+2", tj.: _iv
a_ umowy partnerskiej dotyczącej wydania gry "RDS" przez spółkę Anraga, _iv b_ umów
finansowania _Bridge Loan + Marketing Fund_ do łącznej wartości do 6 mln PLN, na parametrach
rynkowego oprocentowani, z mechanizmem partycypacji przychodowej _revshare_, opcją
konwersji na akcje na uzgodnionych zasadach _decyzja inwestora do końca 2026 r._,
wraz z mechaniką transz, raportowania i zabezpieczeń.
2. Omówienie założeń ewentualnej konwersji wierzytelności na akcje Emitenta, w tym
omówienie zasad i kierunku działań umożliwiających: _i_ ustalenie ceny emisyjnej akcji
obejmowanych w ramach konwersji, _ii_ ustalenie ewentualnego lock-upu dla akcji obejmowanych
w wyniku konwersji, _iii_ przygotowanie przez Zarząd _wraz z doradcami_ analizy wykonalności
oraz propozycji rozwiązań prawnych i korporacyjnych, a w razie potrzeby także projektów
uchwał do podjęcia na odrębnym Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w zakresie mechanizmu
partycypacji przychodowej _revshare/udział w zyskach od pierwszej sprzedanej kopii,
bez recoupment_ oraz zasad preferencji ekonomicznych odzwierciedlających podejmowane
ryzyko.
3. Omówienie działań optymalizacyjnych, w tym działań kosztowych oraz zmian organizacyjnych,
ukierunkowanych na osiągnięcie dodatniego wyniku netto w roku 2026, wraz z cyklicznym
raportowaniem do Rady Nadzorczej.
Ponadto Emitent informuje, iż nie uwzględnił w zmienionym porządku obrad projektu
uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki, ponieważ zgodnie z § 13 ust. 2
Statutu Spółki: "Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza, z tym, że członków pierwszego Zarządu, w tym Prezesa pierwszego Zarządu,
powołują Założyciele." W związku z powyższym podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały
w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu wykracza poza kompetencje Walnego
Zgromadzenia.
Uwzględniając żądanie Akcjonariuszy, Spółka przedstawia poniżej zaktualizowany porządek
obrad,
w którym po punkcie 6 dodano punkty 7-13. Zaktualizowany porządek obrad przedstawia
się następująco:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 z dnia 14 stycznia 2026 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej
_tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy_, ustalenia dnia 2 lutego
2026 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie
akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na
rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję
akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej _tj. z zachowaniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy_, ustalenia dnia 26 lutego 2026 roku jako
dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych
na okaziciela serii L do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu
Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
10. Omówienie zasadności i celowości przyjęcia w Spółce Strategicznego Planu Stabilizacyjno-Rozwojowego
"2+2+2", obejmującego w szczególności: _i_ partnerskie wydanie nowej gry _roboczo.:
"RDS"_ przez spółkę Anraga na warunkach korzystniejszych niż typowe oferty rynkowe
_model partnerski_, _ii_ finansowanie pomostowe _Bridge Loan_, _iii_ opcjonalny fundusz
marketingowo-wydawniczy _Marketing Fund_ - łącznie do 6 mln PLN, _iv_ wyrażenia zgody
na zawarcie przez Zarząd Spółki umów składających się na pakiet "2+2+2", tj.: _iv
a_ umowy partnerskiej dotyczącej wydania gry "RDS" przez spółkę Anraga, _iv b_ umów
finansowania _Bridge Loan + Marketing Fund_ do łącznej wartości do 6 mln PLN, na parametrach
rynkowego oprocentowani, z mechanizmem partycypacji przychodowej _revshare_, opcją
konwersji na akcje na uzgodnionych zasadach _decyzja inwestora do końca 2026 r._,
wraz z mechaniką transz, raportowania i zabezpieczeń.
11. Omówienie założeń ewentualnej konwersji wierzytelności na akcje Emitenta, w tym
omówienie zasad i kierunku działań umożliwiających: _i_ ustalenie ceny emisyjnej akcji
obejmowanych w ramach konwersji, _ii_ ustalenie ewentualnego lock-upu dla akcji obejmowanych
w wyniku konwersji, _iii_ przygotowanie przez Zarząd _wraz z doradcami_ analizy wykonalności
oraz propozycji rozwiązań prawnych i korporacyjnych, a w razie potrzeby także projektów
uchwał do podjęcia na odrębnym Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w zakresie mechanizmu
partycypacji przychodowej _revshare/udział w zyskach od pierwszej sprzedanej kopii,
bez recoupment_ oraz zasad preferencji ekonomicznych odzwierciedlających podejmowane
ryzyko.
12. Omówienie działań optymalizacyjnych, w tym działań kosztowych oraz zmian organizacyjnych,
ukierunkowanych na osiągnięcie dodatniego wyniku netto w roku 2026, wraz z cyklicznym
raportowaniem do Rady Nadzorczej.
13. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Ponadto Zarząd Emitenta przekazuje uzupełnioną zgodnie z żądaniem akcjonariusza, działającego
na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokumentację związaną z ogłoszeniem
Walnego Zgromadzenia, tj. pełną treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz wzór formularza
do wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika
|
|
RB-W_ASO: Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego
na dzień 16 lutego 2026 r.
