| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
3 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-02-17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
ART GAMES STUDIO S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie listu intencyjnego |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej: Spółka, Emitent_ informuje
o zawarciu w dniu 17 lutego 2026 r. listu intencyjnego _dalej: List Intencyjny_ z
Pixel Trapps Sp. z o.o. z siedzibą w Rojewie _dalej: Pixel Trapps_.
Przedmiotem Listu Intencyjnego jest określenie ram współpracy pomiędzy Emitentem i
Pixel Trapps w związku z planowaną transakcją polegającą na nabyciu przez Spółkę kontroli
nad Pixel Trapps i utworzeniu Grupy Kapitałowej Emitenta, w celu uformowania wiodącego
studia gamingowego opartego na technologiach FinTech/Web3 _dalej: Transakcja_. Intencją
stron jest połączenie kompetencji Pixel Trapps w zakresie technologii blockchain,
tokenizacji aktywów oraz mechanizmów stablecoin z kompetencjami Emitenta w tworzeniu
gier na platformę Steam oraz konsole Xbox, PlayStation i Nintendo Switch.
Planowana Transakcja polega na objęciu przez wspólników Pixel Trapps akcji nowej emisji
Emitenta w zamian za wkład niepieniężny _aport_ w postaci posiadanych udziałów w Pixel
Trapps, w wyniku czego Emitent uzyska co najmniej minimalny poziom partycypacji, rozumiany
jako uczestnictwo w Transakcji wspólników reprezentujących łącznie co najmniej 90%
kapitału zakładowego Pixel Trapps, o ile strony nie uzgodnią pisemnie inaczej. Szczegółowe
warunki Transakcji, zasady współpracy stron, harmonogram działań oraz zobowiązania
i zaangażowanie kluczowych osób zostaną uregulowane w umowie inwestycyjnej, która
będzie zawierać również kwestie korporacyjne, operacyjne i personalne. Zarząd Pixel
Trapps zobowiązał się do aktywnej koordynacji procesu z udziałowcami mniejszościowymi
w celu zapewnienia osiągnięcia minimalnego poziomu partycypacji.
List Intencyjny ustanawia zasady przeprowadzenia badania typu due diligence Pixel
Trapps _oraz w niezbędnym zakresie Emitenta_, obejmującego w szczególności obszary
prawne, finansowe, podatkowe, technologiczne i biznesowe. Strony zobowiązały się do
udostępniania sobie niezbędnych informacji i dokumentów, wykorzystywania ich wyłącznie
na potrzeby oceny, negocjowania i realizacji Transakcji, a także do informowania się
o ustaleniach mogących mieć istotny wpływ na wyniki badania lub zasadność i warunki
Transakcji.
Strony postanowiły dążyć do uzgodnienia ostatecznej treści i zawarcia umowy inwestycyjnej
do dnia 15 marca 2026 r., z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu w drodze
pisemnego uzgodnienia stron. Realizacja Transakcji _w tym zawarcie i/lub wykonanie
umowy inwestycyjnej_ będzie uzależniona w szczególności od uzyskania satysfakcjonującego
wyniku due diligence, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych po stronie każdej ze
stron oraz przygotowania wycen, sprawozdań i innych dokumentów umożliwiających pokrycie
podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta wkładem niepieniężnym w postaci udziałów
Pixel Trapps.
Emitent będzie informował rynek o dalszych istotnych etapach procesu, w szczególności
o zawarciu umowy inwestycyjnej, kluczowych parametrach Transakcji oraz realizacji
czynności korporacyjnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego.
Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może
mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta
oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych
w alternatywnym systemie obrotu.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie listu intencyjnego
