| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
1 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-02-17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
BeLeaf S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd BeLeaf S.A. z siedzibą w Krakowie _"Spółka", "Emitent"_ informuje, że w dniu
dzisiejszym podpisał z Blue Timber S.A. z siedzibą w Krakowie _"Founder 1"_, a także
z K5 Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _"Founder
2"_ i Panem Robertem Lipińskiem _"Founder 3", a łącznie jako "Founderzy"_ umowę inwestycyjną
_"Umowa"_, której celem jest kompleksowe i długoterminowe uregulowanie zasad współpracy
właścicielskiej, inwestycyjnej oraz korporacyjnej, w tym m.in. dotyczących wspólnego
wykonywania praw z akcji Spółki, m.in. takich jak porozumienie odnośnie wykonywania
prawa głosu z akcji Emitenta, czy podejmowania decyzji strategicznych oraz korporacyjnych
w ramach Spółki oraz całej Grupy Blue Timber.
W ramach zawartej Umowy strony zobowiązały się m.in. do przeprowadzenia nowej emisji
akcji w terminie nie później niż 30 czerwca 2026 r., w ramach której każdy z dołączających
Founderów wskazanych w Umowie obejmie akcje nowej emisji w liczbie odpowiadającej
ustaleniom Stron, w szczególności w ten sposób, że Founder 2 i Founder 3 obejmą po
siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy akcji każdy po cenie nominalnej.
Objęcie akcji nowej emisji, o których mowa powyżej, następuje z zastrzeżeniem warunku
zawieszającego, polegającego na niedostarczeniu przez Founderów finansowania na rzecz
Emitenta w łącznej wysokości nie niższej niż 5.000.000 EUR w terminie 12 miesięcy
od dnia zawarcia niniejszej Umowy. Przy czym pozyskanie finansowania w łącznej kwocie
co najmniej 2.000.000 EUR w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy
skutkuje automatycznym przedłużeniem terminu na zapewnienie pełnego finansowania,
o którym mowa powyżej, do 24 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy. Za spełnienie
warunku finansowania uznaje się również zawarcie w odpowiednim terminie ważnej i skutecznej
umowy inwestycyjnej, pożyczkowej lub innej umowy finansowej, na podstawie której inwestor
lub finansujący zobowiązał się do przekazania środków w wysokości odpowiadającej warunkowi,
o którym mowa powyżej, nawet jeżeli faktyczne przekazanie środków nastąpi po upływie
tego terminu, pod warunkiem że środki te wpłyną na rachunek Spółki w terminie 6 miesięcy
od dnia zawarcia danej umowy. W przypadku pozyskania finansowania w kwocie niższej
niż 5.000.000 EUR, lecz nie niższej niż 2.000.000 EUR, niespełnienie pełnego warunku
finansowania nie skutkuje automatycznym pozbawieniem Founderów wszystkich akcji objętych
w ramach emisji, a ewentualne skutki niepozyskania pełnej kwoty finansowania określane
będą proporcjonalnie w stosunku faktycznie pozyskanego finansowania, zgodnie z zasadami
wskazanymi szczegółowo w Umowie.
Zapewnienie finansowania pomostowego w kwocie 3.000.000 PLN na rzecz Blue Timber S.A.
w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy skutkuje:
a_ przedłużeniem okresu na pozyskanie finansowania dla Spółki, o dodatkowe 12 miesięcy
liczone od dnia wpływu środków na rachunek Spółki, oraz
b_ zagwarantowaniem Founderowi 2 i Founderowi 3 prawa do nieumarzalności 177.000 akcji.
Każda transza finansowania pomostowego zapewniona przez Foundera 2 lub Foundera 3
na rzecz Foundera 1 rozumiana jako równowartość 250.000 PLN skutkuje:
a_ automatycznym przedłużeniem terminu na zapewnienie finansowania na rzecz Emitenta,
o którym mowa powyżej, o 1 miesiąc, liczony od dnia wpływu danej transzy na rachunek
Blue Timber S.A.
b_ automatycznym i nieodwołalnym wyłączeniem spod mechanizmu umorzenia 12% _dwanaście
procent_ przypadających na Foundera 2 lub Foundera 3.
Łączne przedłużenie terminu, o którym mowa w lit. a_ powyżej, nie może przekroczyć
12 _dwunastu_ miesięcy, co odpowiada pozyskaniu finansowania pomostowego dla Blue
Timber S.A. w łącznej kwocie 3.000.000 PLN. W przypadku pozyskania finansowania pomostowego
w łącznej kwocie 3.000.000 PLN Blue Timber S.A. zobowiązuje się do przekazania kwoty
2.000.000 PLN na rzecz konwersji umowy pożyczki udzielonej Emitentowi, niezwłocznie
po otrzymaniu każdej transzy finansowania pomostowego w kwocie nie mniejszej niż 65%
kwoty każdej transzy. Zapisy Umowy regulują też przypadki, gdy finansowanie pomostowe
w łącznej kwocie 3.000.000 PLN zostanie zapewnione w całości lub w części ze środków
wewnętrznych głównego Foundera, tj. Blue Timber S.A.. W przypadku braku pozyskania
finansowania przez Foundera 2 lub Foundera 3 w kwotach wskazanych powyżej, akcje należące
do ww. osób zostaną umorzone proporcjonalnie do wysokości faktycznie pozyskanego na
rzecz Emitenta finansowania w oparciu o procedurę opisaną szczegółowo w treści Umowy.
Przedmiotowa Umowa zawiera również szczegółowe zapisy regulujące zasady zbywania akcji
Emitenta, w tym m.in.: prawo pierwszeństwa nabycia, prawo pierwszej oferty, prawo
przyłączenia się do sprzedaży oraz prawo przymusowej sprzedaży.
Zgodnie z treścią Umowy, intencją stron jest zapewnienie, żeby przed zawarciem jakiejkolwiek
umowy inwestycyjnej dotyczącej wprowadzenia nowych inwestorów udział każdego z Funderów
w Spółce był ukształtowany zgodnie z następującymi ustaleniami: Founder 1 - 30%, Founder
2 - 21%, Founder 3 - 21%.
Przez okres obowiązywania niniejszej Umowy, a w szczególności do czasu realizacji
pierwszego istotnego zdarzenia płynnościowego rozumianego m.in. jako przeniesienie
notowań Spółki z parkietu NewConnect na główny parkiet polskiej giełdy, Founderzy
zobowiązali się nie zbywać, nie obciążać ani w inny sposób nie rozporządzać posiadanymi
przez siebie akcjami Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Umowy obejmujących m.in.
czynności dokonywane pomiędzy Founderami, na rzecz podmiotów powiązanych z danym Founderem,
czy w wykonaniu zapisów Umowy dotyczących zasad zbywania akcji, lub za uprzednią zgodą
Founderów wyrażoną większością co najmniej dwóch trzecich głosów. Przy czym niezależnie
od zobowiązań dotyczących ograniczeń sprzedaży akcji wskazanych powyżej, każdemu z
Founderów przysługuje prawo do sprzedaży posiadanych akcji Spółki, z zastrzeżeniem,
że nie będzie to więcej niż 10% akcji posiadanych przez danego Foundera.
W treści Umowy Founderzy zobowiązali się również do podjęcia działań mających na celu
przyznanie każdemu z nich uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania jednego
członka Zarządu i Rady Nadzorczej.
Umowa zawiera również m.in. zapisy dotyczące rekomendowanej wysokości dywidendy _maksymalnie
30% skonsolidowanego zysku netto Emitenta oraz spółek zależnych za poprzedni rok obrotowy_,
zmiany statutu w zakresie utworzenia kapitału docelowego w maksymalnej możliwej wysokości,
zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej przez Founderów, zasady odejścia Foundera
ze struktury Spółki, zasady wyjścia _exit_ Founderów ze Spółki, zasady dotyczące informowania,
kontroli, wglądu oraz obowiązków raportowych Spółki, zasady dotyczące cesji praw z
umowy oraz cesji akcji founderskich w ramach zachowania kontroli oraz sukcesji akcji
Founderów, a także sposobu ustalania wartości rynkowej akcji Emitenta, na potrzeby
realizacji zapisów Umowy.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy inwestycyjnej
