| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
2 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-02-17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Demolish Games SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Pierwsze zawiadomienie Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie o zamiarze połączenia
Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie z Quest Craft S.A. z siedzibą W Warszawie
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Inne uregulowania |
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej: Emitent, Spółka Przejmująca_,
na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych _dalej: K.s.h._, po raz pierwszy
zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta z Quest Craft S.A.
z siedzibą w Warszawie _adres: ul. Powązkowska 15, 01-797 Warszawa_ wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.
st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000924630, REGON: 384960314, NIP: 525280823, o kapitale zakładowym w
kwocie 530.000,00 PLN _słownie: pięćset trzydzieści tysięcy złotych_, opłaconym w
całości _dalej: Spółka Przejmowana_.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w drodze przejęcia Spółki
Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1_ K.s.h., tj. poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za
akcje zwykłe na okaziciela serii E Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wyemituje
w ramach emisji połączeniowej z przeznaczeniem do przyznania akcjonariuszom Spółki
Przejmowanej.
Połączenie ww. spółek nastąpi na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarządy
łączących się spółek _tj. Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej_
Planie Połączenia z dnia 29 sierpnia 2025 roku _dalej: Plan Połączenia_, ogłoszonym
w dniu 29 sierpnia 2025 roku zgodnie z art. 500 § 2_1_ K.s.h., tj. poprzez bezpłatne
udostępnianie Planu Połączenia, nieprzerwanie od dnia 29 sierpnia 2025 roku, na stronach
internetowych łączących się spółek, pod adresami:
- przez Spółkę Przejmującą: na stronie https://demolish-games.com/ w zakładce "Relacje
Inwestorskie".
- przez Spółkę Przejmowaną: na stronie https://ultimatevr.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie".
Plan Połączenia został również udostępniony jako załącznik do raportu ESPI Emitenta
nr 13/2025 z dnia 29 sierpnia 2025 roku.
Emitent informuje także, że zgodnie z art. 505 § 3_1_ K.s.h., począwszy od dnia 17
lutego 2026 roku nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Emitenta,
na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu ww. spółek, akcjonariusze Spółki Przejmującej,
na stronie internetowej Emitenta _adres: https://demolish-games.com/, zakładka "Relacje
Inwestorskie"_, mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 K.s.h.,
tj.:
1. Planem Połączenia z dnia 29 sierpnia 2025 roku, wraz z następującymi załącznikami:
- projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia
Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną _wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia
łączących się spółek_;
- projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia
Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą _wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia
łączących się spółek_;
- ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2025 roku;
- ustaleniem wartości majątku Spółki przejmującej na dzień 1 lipca 2025 roku;
- oświadczeniem Spółki Przejmującej zawierającym informację o stanie księgowym Spółki
Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2025 roku przy wykorzystaniu
tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
- oświadczeniem Spółki Przejmowanej zawierającym informację o stanie księgowym Spółki
Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2025 roku przy wykorzystaniu
tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
- proponowanymi zmianami Statutu Spółki Przejmującej;
- raportem z wyceny Spółki Przejmującej;
- raportem z wyceny Spółki Przejmowanej;
2. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej
za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli
opinia lub raport były sporządzane;
3. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej
za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli
opinia lub raport były sporządzane;
4. sprawozdaniem Zarządu Spółki Przejmującej uzasadniającym połączenie, sporządzonym
w dniu 31 października 2025 roku;
5. sprawozdaniem Zarządu Spółki Przejmowanej uzasadniającym połączenie, sporządzonym
w dniu 31 października 2025 roku;
6. opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia z dnia 15 grudnia 2025 roku.
Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
w trybie przewidzianym w art. 500 § 2 K.s.h. w zw. z art. 500 § 21 K.s.h nie jest
konieczne, Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 K.s.h.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane
jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie
art. 402_1_ § 1 K.s.h., tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu
oraz o spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie
połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.
|
|
|
RB_ASO: Pierwsze zawiadomienie Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie o zamiarze połączenia
Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie z Quest Craft S.A. z siedzibą W Warszawie
